小股东架空借壳方 ST联华内斗重组陷迷雾（2）

冲突之源

“至少，从临时董事会的出席情况和投票情况，大部分董事这么选择，就已经能说明问题了。”——匿名董事

无论是孔令泉还是李保荣的表述，4月17日董事会会议上并没有传达出不和谐的声音。但短短一个多月，公司董事会矛盾爆发，究竟发生了什么?

“当选后，我碰到过孔令泉几次，问起过重组进度，他都说在推进，但是又拿不出重组预案，公司迟迟不复牌。”李保荣说。

今年2月6日，*ST联华筹划重大事项，并在5月3日的公告中首度披露最新进展——拟购买汇泰投资全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，后者主要从事与海水资源有关的综合利用业务，已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块。

根据现行规定，筹划资产重组过程中，公司如果延期复牌但最后依然无法发布重组预案的，复牌后6个月不能再筹划重组。按照时间推算，*ST联华若此次无法发布重组方案，一等就是年底，此次重组可谓“背水一战”。

李保荣表示，5月5日的延期复牌决定，并未经过新一届董事会的通过。从这一刻开始，他感觉不妙。

另据一位知情人士透露，在上述延期复牌公告后，5月上旬，曾有董事前往汇泰投资进行过考察，并对重组的细节问题提出了建议。

其一，从重组进展内容看，汇泰投资最核心的子公司山东埕口盐化并不在注入之列。汇泰方面的思路是，将埕口盐化的盐业所涉资产、设备等剥离至拟注入上市公司的金盛海洋。但埕口盐化有相当部分靠近中心区域、生产所需的土地因办理了银行质押，对应的负债额达数亿元，考虑到程序便利性，这部分土地资产并没有一并剥离，而是未来计划由标的公司向埕口盐化进行租赁。这意味着，上市公司在购买完标的公司之后，很可能还需要通过向关联方租赁上述土地。

其二，董事提议，希望重组方案能够保证注入资产的完整性，尽量争取债权人同意，将上述土地资产一并装入标的公司。“鉴于核心土地办理抵押，如果将其他土地资产剥离到标的公司，我们提议不存在权利上的重大瑕疵，同时希望能够有明确的一些指标提供，包括盐碱度、海拔等等。”该知情人士称。

其三是针对养殖业务。当时有董事提出，由于养殖业务的审计涉及生物性资产，这部分的审计和估值希望能够尽量准确、合理。

由于重组方案未披露，上述情况是否属实不得而知。“这些建议不是评价资产好坏与否，而是希望董事长代表重组方，对上述问题给一个回音。”上述知情人士表示。但一周之后，前去考察的董事还未等到回复。

5月18日，李保荣发函给时任董事长孔令泉，询问了两个核心问题。一是华夏投资的资产赠与进展，二是汇泰投资的重组进展。截至5月23日，依旧未获得答复。

正是在此背景下，5月24日，李保荣等5位董事向董事长孔令泉提请召开董事会临时会议。据其推算，这一日期已经“临近”极限。按公司章程规定，董事长在接到超过公司三分之一董事召开董事会的提议后应在10 日内召集并主持临时董事会。以提议日5月24日发出计算，“10日内”召开临时董事会最晚日期为6月3日，6月4日就应是公司复牌日期。

“当时得到董事长的答复是，如果召开董事会，将提前7日通知大家。”李保荣告诉记者。但5月28日，也就是按照6月4日复牌日期倒推的第七天，董事们依然没有接到会议发出通知。“当时我们的理解是，5月28日再不发出通知，这代表按照正常流程，公司董事长无法在复牌日期前发出召开董事会的通知。”李保荣说。

在咨询法律界人士后，李保荣们决定采取“非常措施”，召开董事会审议紧急议案。此后便发生了“罢孔”事件。

尽管7人“抱团”，但独董张康宁的弃权票及独董朱少平、董事孔令泉、李金岗三人未出席的局面，揭示了双方的分歧。“董事会的召开程序有问题。”汇泰投资方面表示，对方违背了“提前7天通知”的章程规定，由此会议无效。

“对于紧急情况下的董事会召开程序，公司章程没有规定，但这种提前48小时通知的做法，并没有违反公司法的规定，也没有侵害股东权益。相反，正是因为公司处于重组过程且复牌时间紧迫，出于保护股东权益，才有了这场董事会。”一位不愿具名的公司董事说，“有人不同意很正常，至少，从会议的出席情况和投票情况，就已经能说明问题了。”

孔令泉则表示，现在公司公告渠道被少数几个人控制，华夏投资和重组方的真实想法无法如实表达。“很多事情不是说黑就是黑，说白就是白的，现在时机或许并不合适，但我相信事情早晚有一天会真相大白的。”

“双方存在明显分歧，尽管议案在董事会层面可以获得通过，到了股东大会还是会有变数，并不利于事态平稳解决，我的建议是让李保荣和孔令泉多沟通。”另一位匿名董事表示。

重组PK

“很多事情不愿意说太多，言辞上也不愿意太过激烈，毕竟将来可能还要共事。”——孔令泉

“并不否认，汇泰投资有重组的实力，也有重组的诚意。”——李保荣

昆源控股与汇泰投资的决裂，留给广大投资者的是茫然与无助。

5月30日，昆源控股主导的董事会成立了“工作小组”，并在此后洽谈新重组。相对于已经亮出重组轮廓的汇泰投资，另一重组方的身份仍是谜团。

令人浮想联翩的是*ST联华新聘的董秘兼总经理、重组工作组成员高伟，其原来的身份是刚与ST宏盛“分手”的山西天然气股份有限公司副总经理，任职期间截至今年5月22日。就在同一天，ST宏盛宣告与山西天然气的重组正式终止。

“我最近很忙。”6月3日，高伟以此为由婉拒了记者的采访要求，对于辞职一事，她表示是“个人原因”。

据了解，在5月24日要求董事长召开董事会审议重组预案之后，昆源控股便做好“两手准备”，动用各种关系联络有意借壳的企业。“从上海到江苏，江苏到昆明，再从昆明飞回上海，四处看项目。”李保荣告诉记者，在他接触的企业中，涉及环保、制药等热门行业，甚至有些企业正处IPO排队通道之中，均明确表达了借壳意愿。

“*ST联华'壳’比较干净，公司没有主营业务，没有庞杂的员工安置，最大的风险也就是诉讼，且基本都是锁定的风险，不存在巨大潜在风险。”一位董事告诉记者，这也是为何会有如此多的企业抛出橄榄枝的原因。

李保荣说，他不否认汇泰投资的借壳诚意，亦不否认其拥有借壳的实力，但时间上的确已无余地，*ST联华已经没有时间精挑细选，“一个最可能推出重组方案、实力、信誉都有一定保证的重组方，将是最合适的选择。”他说，“我的日程都排满了，现在是背水一战，一定要在规定时间内之前推出方案。我们所做的所有努力，都是为了避免公司被暂停上市。”

不过，李保荣不愿意正面回应，其洽谈的新重组方的身份是否是山西天然气。

如今，*ST联华将这个谜底延续到了下一个预计复牌日7月4日。值得注意的是，在6月25日，*ST联华的股东大会上，即将审议罢免汇泰方董事孔令泉、李金岗的议案。目前，汇泰投资持股10.72%，已经“站队”的何云才联合昆源控股后，昆源方的持股比例达10.82%，双方仅毫厘之差。

另外，公司还有无法判断立场的众多B股股东、以及分散的自然人、法人股东。在公司重组面临“生死关头”的情况下，这些股东的态度十分关键，也随时可能改变重组进程。

权力被架空、一直沉默的汇泰投资是否会反击?孔令泉说，现在还得在看情况，需要再做商议。对于高伟介入的意义，孔表示，外界可以根据其(高伟)背景做合理推测，但我不方便做过多评价，“很多事情不愿意说太多，言辞上也不愿意太过激烈，毕竟将来可能还要共事。”

由此可见，汇泰投资并不会轻言放弃。而这些从5月底接踵而来的矛盾、争论、分歧能否在挽救公司存亡的“大义”面前消融成方向一致的“合力”?答案很快就会揭晓。

这是一个资本市场极其罕见的重组插曲。在退市新规的倒逼之下，几名小股东悄无声息间联合主导了董事会，“揭竿而起”将重组方派驻的董事长“挑落马下”，并试图进一步改写重组进程。而看似按兵不动的重组方暗地发力，意欲扭转颓势。