美锦能源重组标的94亿 大股东割爱注入资产

■本报记者 胡仁芳

近日，美锦能源公告了重大资产重组方案，公司拟向美锦集团非公开发行8.4亿股股份，以股份支付及现金支付的方式，购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %股权、东于煤业100%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权，交易金额合计约为93.97亿元。其中，股份支付金额约为78.46亿元，现金支付约15.51亿元。

上述交易完成后，美锦集团拥有的340万吨焦化类资产、正在筹建的150万吨焦化类资产及焦炭贸易业务将全部置入美锦能源，美锦集团不再从事焦炭生产与销售业务，将彻底消除控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。

“自2004年美锦集团部分焦化类资产借壳上市以来，集团就一直在寻找适当的时机从根本上解决与控股子公司美锦能源的同业竞争问题。”有分析人士告诉记者。

焦炭业务全部注入上市公司

同业竞争一直是监管部门监管的重点，而上市公司的持续发展和未来业绩表现更是投资者关注的重中之重。美锦能源本次重大资产重组不仅要解决与大股东之间的同业竞争问题，更重要的是，借控股股东之力为自身搭建可持续发展的业务平台。

资料显示，美锦集团经过30年的谋划和经营，已经形成了“煤—焦—化”和“煤矸石—热电—建材”两条相对独立的产业链条。此次重大资产重组完成后，美锦能源将完整拥有原属于美锦集团的“煤—焦—化”产业链，美锦集团将保留“矸石—热电—建材”产业链。

上述分析人士认为，两大产业链并行发展的战略安排，有利于上市公司以及控股股东规范经营和健康持续发展，将进一步提升美锦能源的核心竞争力和盈利能力。

此次资产重组，美锦集团将向美锦能源注入两块炼焦煤资产，这不仅降低了公司炼焦业务对上游原材料的依赖程度，提升了抵御原材料涨价的能力，同时也将大幅提高美锦能源的盈利能力和业绩水平。

国土资源部关于太岳煤矿资源储量核实报告显示，截至2011年12月31日，太岳煤矿采矿许可证范围内1、2号煤层保有资源储量总量1.13亿吨。其煤质属于国内四大焦煤中最好的主焦煤和瘦煤，售价及毛利水平较高。

截至2011年12月31日，东于煤矿保有资源储量2.74亿吨。其煤质虽然属于贫煤和贫瘦煤，但矿区数公里内有洗煤厂和焦化厂，具有较强的区位竞争优势，将原煤加工成精煤的成本低廉，同样具有良好的盈利能力。

上述人士认为，根据山西儒林资产评估事务所对两块炼焦煤资产的净利润预测，2013年至2015年，汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权的净利润分别约为1.57亿元、4.94亿元、6.99亿元。按两块炼焦煤资产的评估值，美锦能源的股份支付对价约为6.93亿股，按上述净利润预测值模拟计算，2013年至2015年两块炼焦煤资产的每股收益分别约为0.23元/股、0.71元/股、1.01元/股，平均每股收益0.65元/股。在目前中游焦炭毛利低迷，下游煤化工产品毛利不高的情况下，注入炼焦煤资产，可以有效提升美锦能源的业绩水平。

签署盈利补偿协议

此次美锦集团向美锦能源注入的炼焦煤资产评估值占总交易额比重也较大，约为总交易额93.97亿元的68.86%，即64.71亿元。  

“为了保障投资者的利益，此次重大资产重组拟通过盈利补偿的方式，对注入炼焦煤资产业绩进行锁定。在未来注入炼焦煤资产业绩发生向下波动时，以回购并注销美锦集团所持美锦能源股份的方式进行盈利补偿，确保投资者按目前盈利预测获得的利益保持基本不变。”有公司人士告诉记者。

值得一提的是，2013年6月3日，美锦集团与美锦能源已签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

根据双方签署的盈利补偿协议，自本次重组完成之日起当年以及连续两个完整会计年度内（即利润补偿期），两块炼焦煤资产实际净利润未达到净利润预测值的部分，将按差额占利润补偿期净利润预测值总和的比例，以1元的价格同比例回购并注销炼焦煤资产所认购的股份。

同时，盈利补偿协议约定，按年度计算利润补偿的股份数量，且已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。这有利于重组后炼焦煤资产均衡释放经营业绩，避免业绩过大波动。因此，美锦集团签署盈利补偿协议具有对两块炼焦煤资产业绩保底的意味。

上述分析人士认为，美锦集团与美锦能源签署盈利补偿协议，表明美锦集团对注入炼焦煤资产的盈利能力充满信心，并愿意承担业绩波动可能带来的风险，呈现出对投资者负责的态度。这将有利于增强投资者对此次重大资产重组及重组后美锦能源的信心。

此次资产重组完成后，美锦能源将完整拥有原属于美锦集团的“煤—焦—化”产业链，美锦集团将保留“煤矸石—热电—建材”产业链