ST宏盛“壳费”诉求或是重组流产主因

在上交所的“撮合”之下，此前各执一词的ST宏盛重组相关方首度聚首直面公众，会场上火药味依旧浓烈。

昨日下午的上交所交易大厅内，ST宏盛高管、重组方代表、独立财务顾问三方对重组终止的原因分成鲜明的两大阵营——ST宏盛将终止重组的原因归结为国企、民企间的“性格不合”；后两方的说辞几乎一致——ST宏盛在框架协议之外提出了“壳费”等新的利益诉求，是导致重组“破裂”的根本原因。

高潮出现在最后半小时。当重组方念出一条ST宏盛索要“壳费”的短信后，ST宏盛代表立马爆料“机构股东欲绑架重组”。⊙记者 赵一蕙 实习生 祁豆豆 ○编辑 吴正懿

“壳费”问题引发争执

说明会定在昨日下午3时30分召开。根据会议安排，参会的三方代表先进行陈述，随后是提问时间。尽管ST宏盛发布过多个公告，但外界对其重组失败的原因始终没有得到清晰的答案。因此，各方对于此次重组说明会能否“还原”出重组失败的真正原因，是首要关注的问题。

从双方的陈述看，第一个争议“焦点”发生在重组方陈述的时候，即山西天然气提出，ST宏盛存在关于“壳费”等利益诉求。但ST宏盛的代表，获得董事长马婷婷授权、代替其参加会议的鲁智勇则认为，所谓一些口头谈判的事项，“对重组不构成必要条件”，言谈之中并未否认“壳费”的存在，但其认为该条件并不构成终止重组的原因。

记者注意到，作为交易的双方，ST宏盛、重组方国新能源的陈述时间一共大约30分钟，前者只占去三分之一的时间。ST宏盛董秘谢斌的陈述中，包括了媒体关注报道内容、亦详细交代了股东张金成减持、高管辞职、财务造假等质疑，内容与之前的公告并无两样。

焦点是关于“重组终止”原因的陈述。根据之前公司公告，重组预案披露后，“其中包括对于重组预案披露后山西天然气股份有限公司方面的相关工作具体进度公司一概不知”。在昨日的陈述中，谢斌进一步表示，“在后续推进过程中，交易对方未提供任何书面结果性材料。公司于4月20日向山西天然气发出工作联系函，向其询问工作进展情况，但仍未以书面形式回复。”ST宏盛表示，考虑到时间风险，公司对此次重组进行了重新论证。理由有二：“首先，公司认为目前需要中介机构入场进场工作，但该要求一直未果；其次，公司同山西天然气价值观存在严重差异。”

鉴于以上情况，双方在5月13日进行了重组终止前最后一次“面商”，但仍然无法挽回重组破裂的结果。尤其是，ST宏盛在说明会中表示，在重组预案推出后，“公司确实提过合作建议，但该建议仅仅是催促交易方尽快签署重组协议，以便中介机构推进重组进程。”

相比ST宏盛并无新意的陈述，重组方山西天然气董事长李晓斌显然有备而来。其不仅仅出具了10份附件，且对每次商谈的时间、地点、内容、出席人员都有详细记录。他还指出，在2月7日，ST宏盛发出邮件提及在尽职调查前需解决好壳费问题，这是双方签订框架协议之外的要求；双方在3月20日继续就上述壳费问题展开商谈，上市公司方面提出对重组方案修改，要求增加发行股份，要求宏展房产和田森物流各将1000万股股份转赠给其指定的第三方。

“上述要求完全在双方签订的框架协议之外，该要求有损上市公司其他股东利益，对此，我方不能接受。”李晓斌说。

对于此附加条件，ST宏盛方面予以否认。“公司方面从未正式以书面形式有这么一个条件，这只是口头商谈的内容，这一条件并不构成重组协议的必要条件。”鲁智勇说。

终止真正原因仍不明

关于“壳费”是否构成对重组无法推进的实质影响，双方存在严重分歧。ST宏盛方面认为“只是随便说说”，而作为国企的山西天然气认为就是因此导致重组难以为继。

出席此次会议的独立财务顾问海际大和证券“站队”明显：“若非一方有更新的利益诉求，按照客观判断，此次重组应该可以完成。”此言一出，获得了在场机构投资者的掌声。

ST宏盛在否认上述壳费事项的同时，一直强调的理由在于，双方沟通不畅，预案推出后无法知悉重组进展。但这一说法，也遭到了中介机构和重组方的“联合”否定。山西天然气控股股东国新能源的总经理助理孙丽斌表示，重组开展以来，山西天然气三个股东按照框架协议开展工作。双方的面谈一共有8次，其中4次是重组方和中介机构主动前往西安，来往函件20余次，多次进行沟通和交流。“所以说，不存在对方和我们沟通联系不畅的情况。”

ST宏盛则反复强调“中介机构”未入场，其要求交易方提供财务资料，未得到答复。但海际大和在发表的终止重组声明中，却表示“ 海际大和证券与交易双方保持有效沟通，并积极对交易双方展开尽职调查。截至重组终止前，本次重组涉及的尽职调查、重组草案报告、审计、评估、盈利预测等工作已基本完成。”

昨日，海际大和副总经理陈永阳进一步明确表态：“独立财务顾问一直协调谈判，进场早就进场，包括两家律师事务所、会计师事务所、评估机构都已进场，并且按照职责义务进行工作的。”

“我们在重组期间，不断向ST宏盛发出山西天然气近三年审计情况、财务报表、子公司经营情况等一系列信息，而且双方聘请同一家审计机构，信息是完全对称的，而且评估机构的评估报告初稿在2月底前已经完成，对方已经看到，我们与对方的沟通是即时、明确的，而且我方在收到公司发函询问进展后，在4月25日详细告知了进展情况。”孙丽斌补充说。

但ST宏盛对于上述问题有不同的认知。“根据我们的理解，根据一般重组惯例，上市公司签署中介机构协议，由重组方付费，但重组方没有付费，所以我们拿不到中介机构提供的确信材料，可能人家工作已经做了，但不提供给我们就视同没有。”

此后，双方继续对上述焦点问题进行针锋相对的阐述，会议在两个小时后准时结束。会后，记者采访了参会的几位机构投资者。“感觉双方其实都没有谈透，我们还是不知道重组终止的真正原因。”一位机构投资者告诉记者。