小股东架空借壳方 ST联华内斗重组陷迷雾

各怀心思的几股利益势力，将*ST联华董事会的纽带猝然撕裂，两派人马转而推进不同的重组方案，留给中小投资者的是茫然无措的等待。

同坐一条船的股东，为何突然间反目?“伏兵”姿态出现的昆源控股究竟存何动机?惨遭“篡位”的原重组方汇泰投资沉默背后有何苦衷?日前，上证报记者经过一番调查，试图拨开*ST联华的重组迷雾。

跳出故事本身，从另一个角度看，股东方的相互制衡与角力，对完善公司治理而言是一股正向的推动力。但基本前提是，各方的动作必须在法律法规的约束之内，且不能损害广大投资者的利益。

⊙记者 赵一蕙 王春晖○编辑 吴正懿

探秘汇泰

“说大股东(华夏投资)和重组方没有拿出重组方案，这是睁眼说瞎话，方案我们已经向所有董事发出，有邮件为证。”——遭“罢免”的*ST联华原董事长孔令泉

6月15日，距董事会内部决裂已逾时半月，*ST联华的重组方向依旧是个谜团。一个显而易见的事实是，在部分股东眼里，原重组方汇泰投资拟注入的资产并不令人满意。那么，汇泰投资旗下资产究竟成色如何?上周，记者赶赴实地探访。

从山东滨州市区出发约2小时车程，记者到达该市最北部的无棣县北海新区。由于是近海的新生土地，区域内大多是一毛不拔的盐碱地，云集了鲁北盐场、羊口盐场、埕口盐场等众多百万级别的盐场，其中规模最大的当属埕口盐场。

丰富的海盐衍生出海洋化工及海水养殖两大产业，哺育了鲁北化工、山东海化、滨化股份等众多化工类上市公司。汇泰投资拟注入*ST联华的海洋化工和海水养殖资产就坐落于此。

记者在现场看到，像鱼塘大小般罗列的晒盐池一望无际，方圆几公里内除了一个个堆积如小山的海盐外没有人烟，偶尔有当地村民的农用车穿过。据汇泰投资官方网站介绍，该盐场隶属公司旗下的山东埕口盐化有限责任公司，系山东省第一大海盐制盐企业。

盐场东部是汇泰投资的化工园区，园区内高塔、管道林立，在广阔的平原上显得有些突兀，从崭新的外装修可以看出，园区建成并不久。记者在现场看到，不时有车辆进出园区，门口车位停满了车辆。据介绍，汇泰化工园占地710亩，拥有固定资产5亿元，主导产品磷铵年生产能力15万吨，高氮复合肥10万吨，硫酸钾4万吨等。

6月14日下午2点，记者来到位于马山子镇的汇泰投资总部，但公司董事长和党委书记均在外出差。

汇泰投资一名戴姓副总经理告诉记者：“我主要负责的业务是港口和物流，和资本市场这一块关系不大，也不在此次拟注入资产的范围内。公司的上市相关情况都是由孔总(孔令泉)牵头。”

戴告诉记者，他对重组情况的最新进展还停留在5月6日开通气会的情况，之后孔令泉就一直在上海出差，未回公司。当记者告之其最新进展时，他还比较惊讶，“我没有参与，对资本市场这一块不是很了解。”

据他介绍，汇泰投资集团主要是控股型企业，去年收入6个亿左右，主要资产还是在盐场这一块。“目前，我们海盐产量是全国最大的。”他透露，公司近期收购了沾化盐场，公司海盐产量将达到200万吨。另外，公司溴素的产能“绝对不止三四千吨。”

海盐和溴素，是汇泰投资盈利能力最好的两块资产。据当地同行高管介绍，目前，海盐保守估计每吨净利在100元以上；溴素每吨价格在1.4万到1.5万左右，成本不会超过9000元/吨，这两块业务近年的业绩波动不大。按照200万吨海盐和3000吨溴素的产能，汇泰投资仅这两块业务每年毛利就超过3.5亿元。

一个疑问由此产生：如果上述数据属实，此等资产为何迟迟没有拿出重组预案来让董事会审议?

几经辗转，记者拨通了*ST联华原董事长孔令泉的电话。“我一直在上海这边协调这事(重组*ST联华)，另外还有公司安排的一些其他事情。”孔令泉告诉记者。

“原因很复杂，不是一两句话就能说清楚的，联华的公告里涉及了一部分，但和事实相去甚远。”孔令泉直言，“但说大股东(华夏投资)和重组方没有拿出重组方案，这是睁眼说瞎话，方案我们已经向所有董事发出，有邮件为证。”

昆源“自白”

“如果汇泰投资能够在我们提议的时间里拿出重组方案，我们也不会介入。昆源控股初衷只是财务投资，根本无意控制权。”——昆源控股总经理、*ST联华现任董事长李保荣

孔令泉的说法，同*ST联华公告的说辞大相径庭。

回查公告，*ST联华于5月31日发布临时董事会决议， 11名董事成员中有7位发表一致声明：“自 2013 年 4 月17 日当选董事会成员至今，未收到过公司董事会，或董事长，或甘肃华夏，或汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料。”——正是作出上述声明的5位董事及2位独董，在5月30日的董事会上投下赞成票，罢免了孔令泉的董事长职务，成为本次内讧的导火索。

那么，汇泰投资是否筹划过重组预案，与其他董事又是否做过沟通?记者辗转联系到一位董事，询问是否确有其事时，他未正面回答：“现在是敏感时期，当事方说任何事情都是不合适的。”言谈之中，他亦没有否认收到过邮件。

正是这一系列变局，使得名不见经传的昆源控股浮出水面——5月30日的董事会召开通知，发出者正是*ST联华原副董事长、昆源控股总经理李保荣。

令人费解的是，一个持股量在前十大股东中不见踪影的小股东，主动罢免重组方董事长，寻找新的重组方，其动机何在?

“如果汇泰投资能够在我们要求的时间里拿出重组方案，我们也不会这么做。”在6月初的一个上午，记者得到了现任*ST联华现任董事长李保荣的确定答复。

按照李保荣的说法，“尽管董事会席位中现有7个席位投赞成票站在自己一方，但并非拉帮结派，很多董事之前并无接触，这么做完全出于公司整体利益考虑。”

李保荣称，昆源控股最初入局是冲着华夏投资去的。去年6月，*ST联华发布权益变动报告书并复牌，公司新任实际控制人赵氏夫妇(即华夏投资实际控制人)许诺将在2012年内向上市公司赠与资产不低于6000万元的资产。这一承诺显然是“有的放矢”——公司当时最新一期经审计的净资产为负5977万元，资产赠予承诺正好能挽救公司的退市命运。

昆源控股曾经依据公开资料及各方关系对新任大股东进行过调研。“当时觉得新实际控制人实力不错，加上资产赠与承诺，还是比较看好的，我们就是在公司明确华夏投资重组后买入的。”

可是，华夏投资的资产赠与承诺迟迟未曾兑现。今年2月6日，*ST联华停牌重组，同期华夏投资将所持股权全部质押给潜在重组方汇泰投资实际控制人张荣强。一系列变局让李保荣逐步对公司重组有些忧心，但仍然寄望汇泰投资的重组。

正好，换届选举提供了一个机会。在今年*ST联华董事会换届之前，昆源控股集合部分小股东趁势潜入。

彼时，*ST联华的股权结构是，第一大股东华夏投资持股10.72%，该部分股权已质押给重组方。第二大单一股东为自然人何云才，持股比例5.59%；杭州普华广告次之，持股3.63%；其他股东持股量在2.54%至1.56%不等。昆源控股联合了6位自然人后，持股比例为5.23%。

昆源控股所联合的自然人中，第十大股东、持股260万的陈德海为该公司员工，其余自然人部分来自于同一营业部开户的投资者。

从选举结果看，昆源控股方面推荐的董事李保荣、连建州、曹轶星、独董高慧全部当选。而本次“抱团”的7位董事中，除去上述4位昆源控股推荐的董事，另外3名董事分别为曾经担任过公司董事的白若熙、江容，及自然人何云才推荐的独董潘一欢。由华夏投资推荐的独董张康宁、普华广告推荐的独董朱少平、来自于汇泰投资的董事李金岗、孔令泉目前站在“另一边”。

当时的董事会换届风平浪静。李保荣回忆，4月17日下午，公司召开新一届董事会第一次董事会，气氛融洽，与孔令泉沟通情况良好。

在接受记者采访时，孔令泉质疑昆源控股的动机。“第一次开董事会的时候，我就曾以'同船渡、齐协力、共荣辱’九个字和大家共勉。我一直按着公司法、证券法、董事会议事规则等法律法规来推动此事。本着维护*ST联华的市场形象，创造更好的公司效益出发，但有些人却只从自身利益着想。”目前的现状，孔令泉始料不及。