独立性严重缺失 大化B股被责令整改

⊙记者 施浩 ○编辑 邱江

一纸地方证监局的《行政监管措施决定书》，凸显出大化B股独立性严重缺失的问题，从整改文件内容来看，上市公司几乎完全被控股股东所把控。

大化B股今日公告，公司2013年10月22日收到大连证监局下发的《行政监管措施决定书》，就股份公司独立性等四个方面存在的问题被责令整改。其中，股份公司独立性方面的问题尤其突出，从销售、采购、生产到人员和财务，控股股东大化集团几乎把持了上市公司所有的关键职能部门，股份公司的独立性几乎完全缺位。

先看销售，股份公司销售人员实际受大化集团分公司大化供销公司控制。虽然名义上人事关系、工资发放在股份公司，但实际全部在供销公司上班，且全体销售人员在供销公司参加竞聘，实际上受供销公司管理、考核和聘任。同时，上市公司商品的发出及收款亦由大化集团控制。销售商品时，供销公司向股份公司的计调科发出出库数量指令，计调科依据指令发出商品，财务部根据出库数和供销公司制定的销售价格确定销售收入。销售款收回后，全部存入大化集团控制的两个股份公司银行账户，由大化集团财务人员直接转入大化集团银行账户使用，冲抵大化集团与股份公司的往来款。此外，股份公司产品的销售价格、原料的采购价格也均由大化集团控制。供销公司通过产品价格会制定价格报告的形式提出股份公司销售新产品的价格，报大化集团企划部部长、总会计师、财务副总、销售副总审核，最后由大化集团总经理批准，股份公司没有产品定价权。

再看采购，股份公司采购合同由大化集团审批，而具体采购业务则由供销公司完成。采购材料入库后，股份公司只负责记原材料帐，由供销公司与大化集团之间进行转账结算。同时，股份公司原材料、产品出入库受集团控制。证监局人员在对股份公司仓库实际查看中发现，股份公司原材料出库、入库，以及产成品出库、入库单据上都是由供销公司人员签字，供销公司对上市公司的仓库有实际控制权。

从生产流程来看，股份公司产品工艺流程不独立。大化集团生产的产品与股份公司产品是同一条生产线上的上下游关系，股份公司生产所需要的原材料主要来源于大化集团，产品的产量一定程度上取决于大化集团上游产品的产量，股份公司生产情况受制于集团公司上游产品的生产。而大化集团对大化股份的产量、消耗、管理费用、生产管理等进行全面控制，股份公司生产作业计划、信息化管理、编制年度预算等均由大化集团决定。

公司在财务方面的独立性缺失体现在其销售收款账户、银行票据被集团控制、资金使用被集团控制，以及股份公司每年执行大化集团的预算指标。同时，股份公司总经理、副总经理和其他高管人员实际由大化集团以文件形式建议、推荐，并未按股份公司章程规定程序产生，股份公司董事会提名委员会未切实履行提名职责，董事会表决总经理任免只是形式上履行程序，这些导致其在人事上毫无自主权。

除此以外，责令整改文件还提及了股份公司关联交易、搬迁改造补偿等其他三个方面的问题。