改革有松有紧将令保荐人既“荐”又“保”

□本报记者 毛建宇

在放松行政管制、将发行时机等交由市场自主决定的同时，本次新股发行体制改革强化了监管执法力度，加强行为监管、事后问责。如“对于发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，证监会将自确认之日起暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。”

业内人士认为，此次改革体现了监管思路从过去强调事前事中监管逐步转变为全过程监管和追溯，特别是对事后监管有了更明确的要求，有利于强化监管效果，或有效改变目前存在的保荐机构“荐而不保”的现象，进一步推动市场主体归位尽责，以维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

严格信息预披露

本次改革从辅导、申报到审核各个环节，全面提高信息披露要求，并进一步提前招股说明书预先披露时点。在辅导、申报环节提前信息披露时点，强化社会监督，优化信息披露内容，突出重点，提高披露信息的可读性。

根据《证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》要求，发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。同时，招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门立案查处，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

上述人士表示，在以往的发行审核实践中，对于监管部门的反馈和信息披露要求，发行人、中介机构的回复往往是问多答少、虚多实少。审核过程中对招股说明书进行大面积修改、甚至前后几稿招股说明书披露的事实相互矛盾的案例并不鲜见。针对此类现象，本次改革加强了对信息披露的监管和责任追究，要求相关责任主体提交发行申请文件及相关法律文件后即承担法律责任，不得随意变更。“这将促进发行人与中介机构主动说、说真话、说实话。”

抽查将成常态

借鉴今年财务报告专项检查工作的经验，今后还将在发审会前对相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。对于发行上市当年业绩大幅下滑同时信息披露又不到位的，将立即移交稽查部门立案稽查，并对保荐机构和保荐代表人及时采取监管措施。

根据《意见》，在发审会前，证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。

有投行人士认为，具体抽查的方式应该予以明确。“是从每个上报项目中抽取部分底稿，还是抽取个别项目的全部底稿，或者是从某些曾经被采取监管措施机构保荐项目中抽取部分项目等需要明确。”

《意见》还强化发行监管与稽查部门的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。

对于强化新股发行的过程监管、行为监管方面，《意见》提出，发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。

强化事后问责

对中介机构的从严执法不仅包括预披露及发行过程阶段，还包括对保荐企业上市后业绩变脸的保荐机构追责，这或将改变目前存在的保荐机构“荐而不保”的现象。

《意见》规定，发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。

前述投行人士坦言，《意见》全篇有很大篇幅涉及对中介机构的处罚、监管，“监管趋严的预期非常明显，保荐工作越来越不好做了，'干活多，责任大，’必须小心翼翼、慎之又慎。”

在进一步加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度方面，《意见》还提出，建立和完善中国证监会保荐信用监管系统、证券业协会从业人员自律管理系统与交易所信息披露系统之间的信息共享和互通互联，方便社会公众参与监督，强化外部声誉和诚信机制的约束功能。发行人及其董事、监事、高级管理人员未能诚实履行信息披露义务、信息披露严重违规、财务造假，或者保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未能勤勉尽责的，依法严惩。

监管人士表示，新股发行体制改革是一个不断完善、持续深化的过程，证监会将继续坚持以信息披露为中心的监管理念，督促市场主体归位尽责，完善市场自我调节和制衡约束机制，加强行为监管、事后问责和社会监督，为市场更好发挥配置资源的基础性作用创造良好环境。

(相关报道见http://www.cs.com.cn/xwzx/xwzt/20130613xingu/)