上交所点名关注阳煤化工

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

阳煤化工的盈利承诺事项引起了监管部门的关注。公司今日发布的“上交所2012年年报事后审核意见回复”公告显示，上交所关注到的公司年报披露问题多达12个，其中“首当其冲”的就是公司重大资产重组盈利承诺的情况，主要缘于公司别出心裁地选取了一项“备考”指标，从而顺利度过了盈利补偿“考验”。

3月28日，当时还未更名为“阳煤化工”的*ST东碳发布2012年年度报告，披露公司2012年实现归属于上市公司股东净利润约20599万元，扣非后净利润仅7670万元。由于2012年公司完成重大资产重组，因此其盈利情况格外受到关注。

在之前的重组方案中，根据会计师事务所出具的备考盈利预测审核报告，公司2012年度预计实现净利润35494万元。同时，根据阳煤集团的业绩补偿承诺，公司完成重大资产重组当年，即第一年，实现的税后净利润应不低于2.5亿元。

对照年报数据，公司2012年实际的净利润20599万元显然未达到2.5亿元的“标准”。但是，公司同时披露了一项名为“年报披露备考实际的归属于母公司所有者的净利润”的数据，对应约为25290万元。对此，公司称，这一数值相对于公司的盈利预测35494万元，仅完成了71.25%，实际少完成了逾1亿元。但是，相对于“2.5亿元”的补偿指标已经完成，因此未触发业绩承诺补偿条件。

而在今日公司披露的上交所《事后审核意见函》中，这一问题被首要关注。上交所重点提出，公司2012年归属于母公司股东净利润低于盈利预测，且扣非后仅为7670万元。由于这两个指标都未被作为判定盈利补偿承诺的比对指标，公司选取了上述“备考”数据，因此，上交所要求公司重点补充说明上述“备考”数据的计算过程，以及作为盈利预测和业绩承诺完成指标的理由和依据，并需要公司会计师和重组财务顾问就大股东是否实现2012年业绩承诺发表专项意见，还需要公司、会计师核实2012年度盈利预测利润的情况等等。

显然，公司的这一做法存在一定的争议。由于在重大资产重组过程中，“备考财务报表”通常存在假设和模拟，但公司2012年度重组已经完成，公司却并非按照实际发生的净利润，而是制定的另一个“备考”标准，这一点可谓少见，其“非同寻常”的程度甚至引起了监管部门的关注。

翻看重组报告书，公司似乎对这一点似乎早有预料。根据报告书，在计算业绩补偿时，实际实现税后净利润数的确定方式为：重组后第二年和第三年直接按公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。但是，第一年并非如此。

公司在重组报告书及对上交所问题的回复中均表示，由于本次重大资产重组完成后当年拟购买的资产注入期限可能不满一个完整的会计年度，为此，第一年的税后净利润数，按假设本次重大资产重组于当年1月1 日完成而专门编制的“备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算”。