证监会：并非所有优先股均含可转换条款

⊙记者 郭玉志 ○编辑 梁伟

针对投资者提出的优先股转换为普通股以及中小投资者参与优先股等问题，中国证监会昨日回应称，优先股选择性条款的种类较多，例如是否可累积、是否可赎回、是否强制分红等等，可转换条款仅是可供选择的条款之一，并非所有优先股均包含可转换条款。

据悉，12月13日，证监会就《优先股试点管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见，证监会已经收到不少意见和建议，其中有两个问题较为集中：一是优先股可转为普通股是变相增发普通股，二是个人合格投资者标准更高，不便于中小投资者投资优先股。

对此，证监会表示，优先股选择性条款的种类较多，例如是否可累积、是否可赎回、是否强制分红等等，可转换条款仅是可供选择的条款之一，并非所有优先股均包含可转换条款。优先股是否包含可转换条款，应当按照尊重公司意思自治的原则，由公司根据市场需求和公司具体情况，在优先股发行时通过公司章程予以约定，公司也可以视情况发行不可转换优先股。

事实上，目前上市公司发行的可转换公司债，均可以在一定期限内依据约定的条件转换为普通股，不存在损害普通股股东利益的问题，反而为发行人和债券持有人赋予了更多自主选择空间。

对于中小投资者参与优先股问题，证监会指出，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，在证券交易所市场直接买卖，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，因此规定了合格投资者范围，允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行的优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当和发行环节保持一致。

证监会称，上述规定是对中小投资者的保护，也有利于保障优先股试点平稳实施，对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。