三类上市公司可公开发行优先股 一次核准分次发行

⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 孙忠  

昨日，中国证监会发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，作为操作层面的纲领性基础文件，《办法》对发行优先股的公司资质作出详细规定，明确发行可分为公开发行和非公开发行两种方式，公开发行在试点初期仅限于三类情况，同时上市公司公开发行优先股，可一次核准，一年内分次发行。

公开发行限三类情况 依试点情况调整

《办法》规定，优先股发行具有公开发行和非公开发行两种方式，其中，试点初期，仅三类情况的上市公司可公开发行优先股。包括：

其普通股为上证50指数成分股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

证监会核准公开发行优先股后，上市公司普通股不再属于上证50成分股的，仍可实施本次发行。

证监会有关部门负责人表示，对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：

一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。优先股并非稳赚不赔。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但难以分享上市公司业绩增长；相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，其偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。

二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。因此，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，有必要对公开发行的主体范围进行限制，从经营比较稳健、公司治理相对完善的上证50成分股公司试点公开发行优先股。同时，为了促进并购重组，鼓励市值管理，将收购或吸并其他上市公司、回购普通股两类情况的上市公司也列为公开发行主体。

这位负责人表示，今后，还将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。

公开发行可一次核准 分次发行

根据《办法》，上市公司公开发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。

自证监会核准发行之日起，公司须在6个月内实施首次发行，首次发行规模不得少于发行总规模的50%，同时剩余数量应在24个月内发行完毕，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。超过核准文件时限的，须申请证监会重新核准。

在优先股的发行定价上，《办法》明确，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但发行价格不得低于优先股票面金额，即不可以折价发行。

上述负责人表示，境外实践中，优先股的票面金额可自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。

票面股息率是股息相对于票面金额的比率，需要在发行时提前约定。针对非公开发行的优先股，《办法》规定票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率。

而在交易方面，不同发行类型的优先股，其交易转让平台也不同。

其中，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。

证监会有关部门负责人介绍，优先股交易或转让的具体办法，将由证券交易所和全国股转系统公司另行制定。

商业银行发行优先股有部分豁免条款

在发行优先股的必备条款上，此前发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，明确，公开发行优先股的上市公司，应在公司章程中规定采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配等事项。

对此，证监会有关部门负责人解读称，上述规定，是要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。

但另据《指导意见》规定，商业银行发行优先股补充资本的，可豁免其中部分事项的要求，即可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需属于固定股息率、非参与优先股。

明年1月办法正式发布 采用简便的审核程序

证监会相关部门负责人表示，优先股作为独立的证券品种，涉及证券监管的各个环节，《办法》征求意见时间为2周左右，目前各有关部门正在抓紧制定优先股的发行与交易、承销保荐、信息披露、并购重组、登记结算等配套细则，将在未来一个时期陆续发布。

预计明年1月初《办法》将正式发布实施，之后有意向发行优先股的发行人可考虑募集方案，并向监管部门递交优先股发行申请。而符合优先股试点范围的公司在报送材料之前需履行修改公司章程、通过董事会决议、召开股东大会等相关内部程序等准备环节。

这位负责人表示，优先股的发行审核也分为两种，上市公司发行优先股的，发审委会议将按照比《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的普通审核程序更为简便的特别程序进行审核；非公公司发行优先股的，按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。