阿里上市的三大难题 马云将如何见招拆招？（3）

制度难题：“合伙人”制还是双层股权 马云强硬坚持？

事实上，关于上市地点的争论其核心本质是对于上市制度的要求。根据第一财经日报报道，包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股份。阿里希望“创新”的上市方案，可以确保马云和管理团队在公司上市后依然拥有控制权。

在这种背景下，为了掌握公司控制权，阿里向港交所提交了“合伙人”创新制度闯关IPO。

何为合伙人制度呢？即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。不过，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。

马云近期发出了一封致员工的内部邮件，首次从官方层面确认了“合伙人制度”，并透露，经过三年的试运营，阿里已经产生了28位合伙人。他们都是公司的管理层及股东，亦最有可能坚持公司使命和长期利益。他表示，员工要成为合伙人，必须于阿里巴巴工作5年或以上，具领袖能力及对公司发展有贡献，并高度认同公司文化，形容合伙人制度的基础“公开及透明”。

不过，来自港媒的最新消息称，在香港证监内部讨论上，已对合伙人制度说不。

但马云对合伙人制度的坚持非常明显，在致阿里员工的内部邮件中，他这样表示，“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”

因此，“合伙人”制度能否闯关成功，还需拭目以待。

而如果纽约上市，这一切是否就迎刃而解？在美国，解决控制权问题的方式是“双重股权结构”设计，发行A类股、B类股两种股票，放大B类股的投票权，创始人和管理层通过持有B类股确保控制权。

容许双重股权结构的美国资本市场可以保障马云及其管理层对公司的控制权，所以，若阿里巴巴IPO兵败香港，之后的首选就是纽约。

不过，据腾讯科技援引北京安理律师事务所合伙人Raymond Wang观点指出，马云及管理团队持股约10%，即使采取双重投票权，也不能轻易达到控制权的边界。

在各有利弊的情况下，是否存在第三种方案？有接近阿里巴巴的消息人士透露，目前博弈还未结束，是否存在另一种创新制度的可能，是否会受到破例的待遇，一切仍然是未知数。

延伸阅读：为何不在A股上市？

根据现有资料，阿里巴巴集团是注册在开曼集团的外资公司，在不改变公司性质的前提下，其并不符合登陆A股市场的要求。“阿里巴巴要转为一家内资公司，涉及到太多的架构调整环节和政策限制，可谓是伤筋动骨，这条路应该不会走，等待国际板还相对几率大些”，一位专门从事企业上市业务的业内人士如此分析。