*ST国药控股权争夺战一触即发鹿死谁手?今日股东大会或见端倪

□ 本报记者 向勇

正处于向大股东定增事项的*ST国药，突被上海天纪投资和浙江恒顺投资(同属中天系)联手举牌，不到半个月，大股东宣布增持。一系列事件似乎直指公司控股权，但也有投资者表示“看不懂”：中天系举牌意在狙击公司增发，并最终图谋公司控股权和公司壳资源?公司向大股东增发是为了狙击中天系夺权?公司今天下午(8月30日)召开的股东大会及其表决结果，或许会透露出更多信息。

增发事项的明暗两线

*ST国药如今给资本市场的印象，就是“一个干净的壳”。而这样一个壳，据业内人士称在当前市场环境下价值约在8亿元人民币左右。把这个壳整得如此干净，的确让公司大股东新一代科技及其实际控制人几年来花了不菲代价。

此前实际控制人滕国祥、钱汉新共同控制的仰帆投资曾打算向公司注入房地产资产进行重组，但是受国家调控政策限制而作罢，如今市场对涉房地产资产重组和融资“开闸”的预期渐高，也引发了*ST国药再启重组的预期。

公司7月底披露定向增发方案，公司拟向仰帆投资增发1亿股， 募资约5亿元用于补充营运资金。此方案明面理由是“为了改变公司资不抵债的困境，为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金，有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况，盈利能力较强并可持续发展且符合国家产业政策的新业务提供资金支持，从而增加公司的利润增长点”。

但是，作为一个布局，其暗线则是，若增发实施完成，一个必然结果就是实际控制人对公司控制权大增，新一代科技及仰帆投资合计持股比例将高44.81%。因此，市场对本次增发事项的解读多为“实际控制人要动手了”，而动手的方向要么是重启资产注入，要么是直接卖壳。无论是哪种选择，更大的控制权意味着在未来更大的话语权和更大的利益。

上述增发事项相关议案将于8月30日公司股东大会上审议。由于公司大股东武汉新一代科技公司需回避表决，因此增发方案能否在股东大会通过，将取决于其他中小股东的选择。但是公司股东持股非常分散，大股东和实际控制人想要“拜票”也难。不过，由于公司股价经过近几轮上涨，应该已经将多数持股者绑上了共同利益的战车，那就是预期增发成功，进而重组成功。基于此，中小股东应该会选择支持本次增发。

但是，就在离大会表决只有两周时，中天系横空出世，突然举牌，瞬间增加了增发成功的变数。

中天系的潜伏和举牌疑云

*ST国药8月16日公告，接到上海天纪投资和浙江恒顺投资通知，截至2013年8月15日，两公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有*ST国药股份9，820，204股，占*ST国药股份总额的5.02%。

这两家公司均为中天发展控股集团的全资子公司，通常被市场称为“中天系”。中天系公开宣称增持的意图非常程式化，“主要是基于对*ST国药投资价值的分析和未来前景的预测”。中天系还称在未来的12个月内，根据市场情况，不排除进一步增持*ST国药股份的可能性。“一个几乎是净壳公司的投资价值和未来前景是什么?这是不言而喻的吧!”一名投资者对中国证券报记者表示，中天系的增持理由很好理解，只是，其选择举牌的时间颇为奇妙。

根据公开资料，上海天纪投资早在2011年就已经“潜伏”*ST国药，但一直泯然于其他中小股东之中。在2012年年报中上海天纪投资持有144.06万股，占比0.74%，在2013年一季度还减持了10万股，直至半年报时仍保持134.06万股未动，未曾想它会在一个敏感时期突然举牌。

这一举牌事件，给市场的第一感觉就是，中天系要狙击公司本次增发。其逻辑是，如果中天系只是为了“搭车”公司重组，从二级市场获利，那么悄悄潜伏就行，没有必要旗下两家公司各增持一部分再联手举牌，显得非常突兀和刻意。但“狙击增发说”的疑点是，其动机是什么?

中天系既然早就潜伏进来了，不在股价低的时候拿筹码，反而在数月前减持，又在股价攀上新高时大举增持，这颇为奇怪。当然，因为政策“开闸”预期转变，中天系对*ST国药的战略在短短数月内反转，那也说得通。

“狙击增发说”还有一个疑点是，如果*ST国药搞不成增发，则重组预期也会降低，那么中天系在当前成本下拿的筹码，也会因跌价而遭受损失，那它是何苦?合理的逻辑是，除非其所谋更大，直指*ST国药的控股权，并最终指向其壳资源。但是，如果所谋是控股权，早早举牌亮剑，势必增加后续增持成本。而谋取控股权虽然必须狙击增发，但并不是必须举牌。

基于上述分析，有市场人士认为，如果判断中天系可能图谋*ST国药控股权，则*ST国药的增发事项，未必不是大股东出手反击，预先狙击。这一观点被称为“狙击中天夺权说”。如三特索道大股东(或者说管理层)与湘鄂情董事长孟凯的博弈中，双方各执一词的是，三特索道启动增发，到底是否为了狙击孟凯对控股权的谋夺。孟凯坚称增发是针对他的“毒丸计划”，而公司称早就有了增发计划。

大股东增持和双方的“战斗姿态”

持“狙击中天夺权说”的分析人士表示，由于上市公司可以每月获取公司股东名册，因此可以根据持股变化作出判断分析，从而提前采取应对措施。对于*ST国药的实际控制人来说，公司控股权及其所指向的壳资源，那是绝对不会轻易让外人染指的。

*ST国药大股东此前或许还有“一切尽在掌握”的悠然，或者是另有谋算，以至于自2011年11月至2012年末多轮减持，累计减持逾2000万股，持股数从5500万股下降到3244万股，持股比例从27%下降至16.59%，引发了市场多种猜想。不料，另一个资本势力的“突起发难”，让其惊觉原来手中的“好壳”早被觊觎。因此，公司先是启动了增发事项以增强实际控制人的控股权，防患于未然，继而在中天系悍然举牌后及时增持予以反击。

*ST国药8月28日公告，公司控股股东新一代科技于8月27日通过二级市场增持50万股，占公司总股本的0.2556%。增持之后，新一代科技持有公司股份总数为3294万股，占总股本的16.84%。同时，新一代科技及其一致行动人拟在未来12个月内继续增持公司股份，累计增持比例不少于总股本的5%。“大股东和实际控制人摆出的姿态就是不惜一战。”一位分析人士说。

根据公开消息，中天系前期曾拒绝了*ST国药公司高管的沟通对话要求，不过据称目前双方已经有过接触，但双方均未透露沟通的结果。消息人士称*ST国药大股东和实际控制人方面对目前态势保持了高度警惕，正加紧布局继续增持。“公司大股东和实际控制人对于保持公司控股权的决心很强。”一位公司高管8月29日告诉中国证券报记者。

   今天(8月30日)的股东大会，会发生什么?如何解读?中国证券报将继续关注。