双方估价相差三成 科力远详解重组终止原因

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

6月8日，科力远宣布终止同鸿源稀土重组事项，意味着其重组又一次告吹。当时公告中所称的“因稀土价格波动太大而导致估值无法统一”是重组无法推进的原因。今日，公司正式发布终止重组公告及独立财务顾问说明，其中揭示，由于稀土价格波动，交易双方对资产估值差异超过30%，这是让重组“流产”的最大分歧。

2012年6月7日，科力远发布重组预案，拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土80%股权，同时，公司进行配套融资，其中一部分用于购买曹佑民所持鸿源稀土另20%股权，剩余补充流动资金。但此后，公司因无法在6个月内发出召开股东大会的通知，于去年12月18日决定继续推进重组，并重新审议了重组预案。根据前后两份预案，以2012年6月30日的评估基准日，鸿源稀土100%股权的预估值合计约为12.2亿元，定增发行价20.28元/股；在同年12月的方案里，资产评估基准日为12月31日，定增价格为20.35元/股，预估值不变。此次收购采用的收益法评估，而截至当年9月底未经审计数据，鸿源稀土净资产账面价值为4亿元，其中含有未分配利润3.7亿元。“近几年企业经营获利能力增强，对企业的估值产生较大影响”是给予标的资产增值的主要原因。

如今，又是6个月过去，科力远又无法在规定时间内发出召开股东大会通知。公司在6月8日发布了公告，宣布终止重组事项。当时公司仅简单表示，原因系稀土市场2012年以来发生变化，交易双方“对标的资产的盈利预测及估值有一定差距，未能达成一致意见”。

而根据今日披露的详细说明，“标的资产2012年业绩大幅下滑，大幅低于重组预案公告时的业绩预期”，原本12.2亿元的预估值，也在行业的波动中受到“考验”，让买卖双方无法达成一致——“重组双方对标的资产估值差异在30%以上。”记者注意到，2012年稀土价格“一落千丈”，下滑势头难挡。公司在去年6月发出重组预案的当时，稀土价格已现颓势。此后，这一情况并未好转。重组终止公告中称，以氧化镧为例，2012年年底的价格较2011年年底下跌71%，截至2013年5月，其价格较2012年底再度下跌38%。

或许是为了给重组终止留下“缓冲”时间，以充分“消化”这一利空消息，科力远选择在非交易时间，即6月8日当天发布消息，并在端午节假期后第一个交易日，即6月13日开始停牌，直到召开媒体说明会后申请复牌。据安排，公司将在6月19日上午以现场方式在湖南召开媒体说明会，就终止具体情况进行说明。科力远最近一个交易日收盘价22.96元，跌4.25%，此前一日亦下跌达6.11%。