独立董事沦为花瓶 谁来做上市公司守护人（2）
核心提示：在A股上市公司中，独立董事“花瓶化”已成为公开的秘密，独立董事制度饱受诟病。
舶来制度“水土不服”
“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。
追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。
“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。
但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。
不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。
【责任编辑：刁倩】
