多招完善退市制度 重拳清除“害群之马”

深交所28日公布《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》(下称《方案》)。方案新增两个退市条件，明确表示不支持暂停上市公司“借壳”恢复上市，进一步缩短退市时间，不再实施“退市风险警示处理”，设立“退市整理板”，并明确退市公司去向安排。该意见稿将于12月28日完成意见征集并上报证监会批准。

业内人士认为，此举意味着监管部门筹划多时的创业板退市新政即将落地。

力促优胜劣汰机制形成

退市制度作为创业板市场的一项重要制度，自创业板启动以来一直广受关注，市场对于创业板实施更加严格的退市制度寄予很高的期望。

创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的。

按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件如下:(1)连续亏损；(2)追溯调整导致连续亏损；(3)净资产为负；(4)审计报告为否定意见或拒绝表示意见；(5)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；(6)未在法定期限内披露年度报告或中期报告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破产；(9)连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；(10)连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；(11)公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件。

深交所有关负责人士表示，现行创业板退市制度与主板退市制度一脉相承，其框架和主要内容基本一致，在实际运行中也还存在一些问题，主要表现在退市效率较低，退市难现象突出。目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。

对此，该负责人进一步指出，为配合资本市场的改革进程，使市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，改进和完善上市公司退市制度势在必行。

该负责人表示，创业板作为一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的退市制度，将有利于创业板市场的长远健康发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。此外，也有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。

多举措完善退市制度

经过近两年来的研究论证，深交所提出了完善创业板退市制度的《方案》。《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。

《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行完善。

一是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，增加“最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次”和“股票出现连续20个交易日每日收盘价格低于每股面值”两个退市条件。

二是完善恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。

三是对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。现行《创业板股票上市规则》规定，上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施“退市风险警示处理”措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市，暂停上市之后的首个中期报告公司净资产继续为负即终止上市。为加快此类公司的退市速度，《方案》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

此外，现行《创业板股票上市规则》规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护，为加快退市速度，《方案》规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

四是设立退市整理板块，公司终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易，其股票不再在创业板股票行情中显示，股票交易涨跌幅限制仍为10%，交易期满后公司股票终止上市。在“退市整理期”不再受理公司重组申请。

五是改进创业板退市风险提示方式，调整“*ST”制度，拟要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警示公司退市风险；拟要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关创业板公司退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，以充分揭示退市风险。

此外，创业板公司终止上市以后，拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。

坚决遏制炒“壳”行为

由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌。

针对这一现象，深交所发布的《方案》明确提出遏制炒“壳”行为，主要体现在两个方面，即完善恢复上市的审核标准及不再实施“退市风险警示处理”。

据深交所有关人士介绍，目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。

为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

深交所有关人士还表示，为了避免类似主板市场“借壳炒作”现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市。

与此同时，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。深交所有关人士表示，在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。