6、投资者和投资者适当性管理制度
(1)投资者适当性管理制度。考虑到科创板上市公司所处发展阶段，及其面临的高风险特征，证监会在《注册制的实施意见》中明确规定，“个人投资者投资科创板股票，证券账户和资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险能力，具体标准由上交所制定，并可根据科创板的运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。”上交所在《股票交易特别规定》中做了明确规定，“个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件:(一)申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)；(二)参与证券交易24个月以上。”对科创板个人投资者设置的市场准入标准，远远低于新三板500万的金融资产门槛。对于机构投资者的适当性管理规则，《股票交易特别规定》里明确了“机构投资者参与科创板股票交易，应当符合境内法律及本所业务规则的规定。”结合《股票发行与承销实施办法》里的相关规定，“科创板”的机构投资者既要符合中国证券业协会的自律监管要求，同时也要符合发行人和主承销商设置的相应条件，把行业的自律监管与市场要求结合起来。
(2)科创板是以机构投资者为主资本市场。根据《股票发行与承销实施办法》相关规定，科创板的发行对象以机构投资者为主，机构投资者的比例至少要占到70&以上，个人投资者的比例不能超过30%。这可能吸收了新三板投资者结构的有益尝试。到目前为止，新三板的发行市场70%左右是由机构投资者参与投资的，个人投资者的比例也就占到30%左右。在高风险的证券市场中，机构投资者相对个人投资而言，不管是在风险识别能力和风险承受能力方面要明显高于个人投资者。科创板的制度设计中安排的投资者结构与市场风险属性基本匹配。在机构投资者中，又鼓励资金长期持有者的机构入市，如公募基金、社保基金、养老基金、企业年金和保险资金优先参与配售，且配售比例不低于40%。此种制度安排，有效避免了新三板机构投资者资金持有期限较短，风险抵抗能力较弱，以及不利于上市公司创新资本形成的较大制度缺陷。
7、股票交易制度
根据《股票交易特别规定》第二章的相关规定，对参与科创板股票交易的投资者实行投资者适当性管理制度，个人投资者需满足证券账户和资金账户不低于50万的标准，以及股票投资不低于2年的投资经验。机构投资者在满足中国证券业协会自律管理的基础上，由发行人和承销商自行决定机构投资者的条件。第九条，“投资者参与科创板股票交易，应当使用A股证券账户。”第十条，“投资者以下方式参与科创板股票交易:(一)竞价交易；(二)盘后固定价格交易；(三)大宗交易。”科创板目前采取以上三种交易机制，没有采用国际创业板通行的做市商机制。第十二条，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。第十六条，“本所对科创板股票交易实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。”第十八条规定，“通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应不当不小于200股，不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。” 单笔申报介于新三板1000股和现行A股市场板块100股之间。
科创板股票交易实行涨跌幅20%的限制，突破了A股其他市场各大板块10%的涨跌幅限制。前5个交易日不设涨跌幅限制，也完全突破了新三板目前的交易涨跌幅的限制。科创板之所以做出这样的制度安排，一方面充分考虑了科创板上市公司高风险的市场属性，另一方面也充分吸收了新三板最初完全不设涨跌幅限制，从而引起市场过度震荡的教训，是资本市场股票交易制度的又一创新。科创板融资融券的制度安排，也考虑到了科技创新型资本市场的高风险的市场基本属性，给市场开辟了充分释放风险的空间。但科创板目前不采用做市商交易机制可能是本次制度安排中最大的缺陷。
8、股票发行与承销
(1)发行条件。根据《注册管理办法》第十条的规定，科创板的发行条件包括:一是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法发行职责；二是财务会计基础规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；三是发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。另外，结合根据《股票上市规则》2.1.1规定的上市条件，发行人股票发行还应符合下列条件:四是发行后总股本不低于人民币三千万元；五是首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额起过人民币4亿元的。首次公开发行股份的比例为10%以上；六是市值及财务指标满足五套标准中的其中一套标准。发行前持续经营时间与A股市场各大板块一样，即持续经营三年时间；发行后股本总额不低于3000万，与创业板的标准一致；首发比例与主板与中小板的标准相当。
(2)发行对象。根据《股票发行与承销办法》第四条的规定，“首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格。”根据《股票发行与承销实施办法》第十一条的规定，在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定:(一)公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%；(二)公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。(三)应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老基金配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售。(四)公募基金、社保基金、养老基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
从以上规定可以看出，科创板是以机构投资者为主的资本市场，机构投资者比例至少占到70%，与现行A股市场的现行投资者结构有着本质的区别。如果科创板在2019年开板，2019年将会是中国资本市场的价值投资元年。
(3)发行与承销方式。发行方式保留了A股市场的网上和网下配售模式，但网上网下的回拨机制安排，表明科创板鼓励机构投资者持有上市公司股票。根据《股票发行与承销办法》第十二条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，回拨比例为本次公开发行数量的5%(A股其他市场板块为20%)。有效申购超过100倍的，回拨比例为10%(A股其他市场板块为40%)。回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。除网上网下配售模式之外，还有四种配售方式，即战略配售、保荐机构配售、超额配售(绿鞋机制)和高管参与配售等。根据《股票发行与承销实施办法》第十五条、第十六条的规定，首次公开发行股票可以战略投资者配售。首次公开发行数量在1亿股以上的，战略投资者配售股票的总量可以超过本次公开发行股票数量的30%，数量不足1亿股的，战略投资得获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%。除此之外，战略投资者须获取配售资格、资金为自有资金、持股期限不少于12个月。根据《股票发行与承销实施办法》第十七条规定，发行人的保荐机构可以参与本次公开发行的战略配售。第十八条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以专项资产管理计划参与本次发行战略的配售。第二十条规定，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，即“绿鞋机制”。采用超额配售选择发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
压缩“回拨机制”比例，意在鼓励机构投资者持股；让保荐机构参与配售，旨在通过保荐机构与所保荐上市公司的利益完全绑定，以确保上市公司的质量；超额配售选择(绿鞋机制)制度安排旨在通过市场化的发行承销方法以实现市场资源的最优配置；战略配售和核心高管和员工配售，意在鼓励上市公司通过资本市场实现产业资源的有效整合与持续经营的稳定性。
(4)定价方式。科创板股票发行价格完全采取市场化定价方式。根据《发行与承销实施办法》第四条的规定，“首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格。”
完全市场化的定价方式表明:一方面，科创板完全尊重市场规律，让股票价格与公司价值相符，价格真实反映公司价值；另一方面，也符合科创板作为资本市场市场化改革试验田的基本要求，即通过科创板的市场化改革以此完善资本市场基础制度。
9、公司治理结构
(1)特定股东减持。股权结构是公司治理结构的核心内容之一，特定股东的股权减持事关股权结构的稳定性。根据《股票上市规则》2.4.2的规定，上市公司首份前股份，自股票上市之日起12个月不得转让。根据2.4.3的规定，董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职半年内，不得转让其所持本公司股份。根据2.4.4的规定，控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他们管理其直接或间接持有的发行人的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。根据2.4.5的规定，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。
以上对控股股东、实际控制人和核心技术人员的36个月不得减持股份的规定，确保了上市公司股权结构的相对稳定以及持续经营能力的相对稳定。
(2)股权激励。股权激励是上市企业“公司治理结构”安排的核心内容，对于正处于高成长和高风险阶段的科技创新企业更应该有较为合理的股权激励制度安排。根据《股票上市规则》第十章股权激励10.1的规定，上市公司可以采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式。说明科创板上市公司可以采用多样化的激励工具或手段。根据10.4的规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为可以应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。根据10.8的规定，上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得公司超过股本总额的20%。这一制度安排，突破了A股市场原有10%的规模上限，体现了科技创新上市公司和成熟传统公司不一样的激励机制安排，符合科创板上市公司的基本市场属性。
(3)表决权差异安排。本次科创板公司治理结构创新的最大亮点在于表决权差异化安排，体现了科技创新上市公司和传统上市公司股东结构和股权结构对公司权力配置的巨大差异化机制安排。这一差异化机制安排表明了，在股权结构较为分散化的条件下，如何确保上市公司控制权结构的稳定性，进而确保科技创新公司的经营持续性，它符合创业型科技公司对控制权结构的本质要求，与国际惯例接轨。
根据《股票上市规则》4.5.3的规定，表决权差异化安排应当稳定运行至少1个完整会计年度，且市值及财务指标符合下列标准之一:(一)预计市值不低于100亿元；(二)预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。根据4.5.4的规定，“拥有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等做出重大贡献，并且在公司上市前或上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。特别表决权股东在上市公司中拥有的权益的股份会计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。”对拥有特别表决权的股东资格做了量化和非量化的要求。根据4.5.5和4.5.6的规定，对表决权差异进行限制。“每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决数量的10倍。”除表决权差异外，其他权利普通股股东与特别表决权股东的权利应该完全相同。4.5.7、4.5.9、4.5.10和4.5.11分别对特别表决权不得增发、不得上市交易、永久转换和特定情形转换等方面做了相应规定。
