十个门道 迅速掌握新三板特定事项协议转让办法

中国金融信息网2018年06月03日10:07分类:三板

中国金融信息网讯 6月1日,全国股转系统在官网发布公告:为满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求,规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为,全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》,并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

现将自己的个人解读总结如下,仅供大家参考。

积极意义

《暂行办法》的出台,表明2017年12月22日新三板交易制度改革中的最后一项交易制度也正式落地了,至此新三板改革后的做市转让、集合竞价、盘后协议转让和特定事项协议转让这四类新交易方式全面落地。

根据股转系统官方公众号指出:《暂行办法》的出台及时弥补了我市场线下协议转让的制度空白,丰富了我市场的转让方式,是全国股转系统交易制度改革的重要组成部分。《暂行办法》实施后,投资者可利用更为多元的渠道灵活、高效地完成转让,同时维护二级市场正常交易秩序,避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

不低于5%的股份受让

挂牌公司股份转让具有下列情形之一的,可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续:

(一)与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;

(二)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;

(三)外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

(四)按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款,特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;

(五)行政划转挂牌公司股份;

(六)全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

暂行办法中划定了六种可进行特定事项协议转让的情形,在这里重点讲一下第(一)项情形,这种情形也是我们最常见的交易需求。只要单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让就可以采取特定事项协议转让,切记是受让方而不是转让方,下限不低于5%,上限不封顶。其他五种情形不受5%的比例限制,没有比例要求都可采取特定事项协议转让。

属于第(二)项情形的,律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具法律意见书。

属于第(四)项情形的,(1)包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件;(2)包含特殊条款的已披露且通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》或《重大资产重组报告书》及法律意见书等信息披露文件;(3)中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件,如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等;(4)主办券商出具的核查意见。

转让价格

股份转让双方可以就转让价格进行协商。但上述第(一)至(三)项所述情形的股份转让,转让价格应当不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。转让协议签署日该股票无收盘价的,应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让价格。

2018年1月15日由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票,在产生集合竞价成交前,投资者签署转让协议并申请办理特定事项协议转让的,价格要求按股票无收盘价处理。

属于第(一)、(二)项情形且不具有该条其他情形的,若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的,挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具专项意见。

个人在此建议,为了交易简单简洁,如果自2018年1月15日起,未交易过的,还是至少做一笔盘中交易价格,尽量回避出现无收盘价的情况,减少提供材料的麻烦。

受让方必须是合格投资者

所申请的转让应符合以下要求:

1.转让协议依法生效;

2.协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织;

3.受让方符合全国股转系统投资者适当性要求;

4.协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请;

5.拟转让股份为无限售条件流通股,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转公司业务规则等另有规定的除外;

6.依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让,已经取得有关部门的批准文件或其他证明文件;

7.涉及信息披露的,信息披露义务人已经按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务;

这段的重点是,受让方应当符合全国股转系统投资者适当性要求,也就是说受让方必须是新三板的合格投资者。

拟转让的股份不得受限

所申请的转让应不存在以下情形:

1.拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;

2.拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形;

3.转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态;

4.本次转让可能导致规避股份限售相关规定,或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或全国股转公司业务规则的情形;

5.违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺;

6.协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的;

7.全国股转公司认定的其他情形。

也就是说,拟转让的股份必须是无限售条件流通股,同时也不能是其他被限制交易状态下的股票。

交易手续费

股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收费标准缴纳转让经手费,但是每笔转让的单个当事人的转让经手费上限为10万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的,以转让股份总面值计算应缴纳经手费。

股份转让双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳过户登记手续费,按照国家有关规定缴纳印花税。

办理流程

(一)申请人应当于提交转让申请当日,向中国结算申请办理证券查询业务,查询拟转让股份的持有情况,确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形,并取得股份持有证明文件。证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。

除依法须经行政审批、备案等特殊情形外,申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。

(二)申请人向全国股转公司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。

(三)对于符合特定事项协议转让业务适用情形,且申请文件基本齐备的,全国股转公司受理其转让确认申请。

(四)全国股转公司对申请文件进行形式审核,对其中符合条件的申请,于受理之日起(需要相关当事人补充文件的,自申请文件齐备之日起)3个转让日内出具确认意见,并向申请人出具转让经手费收费通知书。

非交易过户

申请人完成缴费后,领取确认函。

确认函的有效期为两个月,申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的,应当重新提交转让申请。

转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的,全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续,并一次性完成过户登记。转让双方未完成过户登记前,任意一方受到限制证券账户交易的自律监管措施的,中国结算不再办理其过户登记手续。

个人重申一下,特定事项协议转让既不是盘后交易更不是盘中交易,它属于非交易型的线下协议转让过户。

信息公开

股份过户登记完成后,全国股转公司公布特定事项协议转让公开信息,内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。

也就是说,特定事项协议转让的交易价格、数量、时间并不会反映在交易系统软件上,股转只会在官网指定信息栏进行披露,如果投资者不主动去查阅信息,是不会知晓的。

两大优点

特定事项协议转让与盘后协议转让相比,具备两个最大的优点。

一是可以超比例交易:根据新三板交易制度规定,如果买卖双方通过正常二级市场交易过户,卖方持股每下破一个5%的节点直至10% 以下,或者买方第一次超过10%以及以之后每上破一个5%的节点,就都必须停牌发公告,公告2个交易后才能继续交易,之后再每超过5%又必须停牌发公告,公告2个交易后又才能继续交易。但特定事项协议转让有效地避免了上述麻烦,可以一次性满足超过5%上不封顶的交易需求。而且在一份协议中可以一个卖方同时转让给多个买方,也可以多个卖方同时转让给一个买方。

二是转让款项运作空间大:新三板交易过户时,交易款项都是在证券帐户中进行直接往来,但特定事项协议转让的款项只是双方约定,并不证券帐户上往来,所以股转无法也无力去监管双方款项支付的及时性和真实性,这就给了交易双方降低财务成本、提高成交可能带来了很大的运作空间。

特定事项协议转让相比盘后协议转让也具有资料多、流程长的劣势,所以个人认为除非特别情形,比如上述两情形,或者盘后协议转让无法实现的比如划转、继承等情形,必须通过特定事项协议转让,其它的情形能通过盘后协议转让尽量通过盘后协议转让,及时快速。

以上皆为个人浅见,仅供参考!

免责声明:本网刊登专栏作家投稿,目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。

新华社民族品牌工程:服务民族企业,助力中国品牌(广告)

新华社品族品牌工程

[责任编辑:尹杨]