优先股试点征求意见 市场担忧“大小非”冲击

12月13日(上周五)，当上海石化、仪征化纤纷纷涨停时，有投资者即预期或有优先股消息传出。果不其然，当天收盘后，证监会发布了《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，并同时公布了“证监会有关部门负责人就优先股试点答记者问”(以下简称“答记者问”)的内容。

《每日经济新闻》记者注意到，《办法》中表示，上市公司发行可转换为普通股的优先股，自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。一时间引发了投资者对“大小非”减持冲击市场重演的担忧。

优先股股东两种情况有表决权

《每日经济新闻》记者注意到，《办法》规定，上市公司公开发行优先股应当符合以下情形之一:一是其普通股为上证50指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

证监会在“答记者问”中表示，优先股股东在两种情况下具有表决权，第一种称为“固有表决权”，在公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时优先股股东享有表决权，且与普通股股东分类表决；第二种情况是，由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这被称之为“优先股的恢复表决权”。

值得注意的是，《办法》第23条规定了优先股发行规模的“双50%限制”，即上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

证监会:发行可转换优先股尊重公司意愿

《每日经济新闻》记者注意到，《办法》第33条明确表示，上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。上述内容一公布，立刻成为各方关注焦点。

证监会办公厅官方微博在15日晚发布消息，对投资者的关切进行了回应。

证监会指出，从优先股的分类看，有一种分类就是根据优先股是否可以转换为普通股，分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。

证监会表示，优先股选择性条款的种类较多，可转换条款仅是可供选择的条款之一，优先股是否包含可转换条款，应当按照尊重公司意思自治的原则，由公司根据市场需求和公司具体情况约定，公司也可以视情况发行不可转换优先股。

而对中小投资者参与优先股问题，证监会表示，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，《办法》规定了合格投资者范围。

虽然证监会官方微博及时进行了回应，但市场对在优先股发行3年后将再酿“大小非”解禁减持的担忧并未完全消除。因为自股改后衍生出的 “大小非”解禁减持问题已令A股投资者持续头疼。

也有分析人士认为，普通投资者更关心优先股的推出将令哪一类上市公司受益。首先，从《办法》规定来看，上证50指数成分股多为金融股，这就可以合理预期上市银行将发行优先股以补充资本的可能，从而对指数构成利好。

其次，能“收购或吸收合并其他上市公司”的上市公司或受益，尤其利好同一大股东旗下拥有众多上市公司平台的情况，可能这也是上海石化、仪征化纤上周五涨停的原因。进一步考虑，假设同一个大股东旗下多个上市公司业务有不少重叠，这样的情况更具想象空间，也对国资委的整合推进工作有利。

第三，进行回购的公司或受益。尤其是近年内已经实施或存在回购计划的上市公司，可通过发行优先股把回购所需资金拿回。

职业投资者皮海洲对《每日经济新闻》记者表示，就发行优先股的3个条件而言，“范围限定得比较小，可以接受”。但他同时认为，可转换的问题仍未解决。在他看来，优先股的发行将加剧股市“失血”，尤其如果不少上市公司都发行“可转换优先股”时，最终还是会由二级市场投资者来买单，优先股也就成了变相“大小非”。

银行股最受益 债市或受打压

那么，优先股的推出对A股市场市场行情将产生什么影响呢?有业内人士表示，优先股推出对大盘蓝筹股或为利好，最受益的将是银行股，A股指数也将短期受益。但对债市而言，优先股推出就不一定是好事了。

该业内人士指出，由于优先股流动性较差或到期时间较长，投资者不易从股价变化中获益，持有收益主要来源于每年的固定分红，因而适合财务战略投资者和长期投资者。此外，从美国市场经验来看，优先股股息相对稳定，股息率中枢约为7%，高于债券收益率，对长线资金有较强吸引力。优先股推出后，长线资金可能由投资普通股和债券转向优先股，对于国债和高等级信用类债券将形成一定的利空。

东莞证券分析师潘绍昌对《每日经济新闻》记者表示，“优先股的推出，短期看对蓝筹股是利好，发行优先股限定了门槛，对大盘蓝筹有利，但一些小盘股或承压。”他同时分析道，“从中期来看，对于一些分红较多的公司，在市场风险较高、溢价较高前提下，一旦优先股价格高于普通股，或将有股东减持普通股并转而持有优先股”，但上证50目前估值已较低，所以眼下尚不存在这一风险。

龙腾资产董事长吴险峰则对《每日经济新闻》记者表示，优先股在某种意义上是介于债券和股权之间类似于可转债的其他种类股份，将受到追求稳定收益的投资者青睐。虽然优先股可转换成普通股，但短期而言对二级市场的冲击或有限，因为参与者多追求稳定收益，不一定都会转股。若银行以发行优先股的方式代替增发，对市场冲击会小一些。但对市场而言，发行优先股仍是一种扩大供给的行为。

申万曾发布研报表示，A股上市银行一级资本缺口巨大，引入优先股制度将减轻二级市场再融资压力，利于银行股估值提升。从完善制度和减缓二级市场再融资压力看，优先股制度推出或可提升银行股估值10%~15%。方正证券也认为，优先股丰富了金融、公用事业等行业融资渠道，化解上市公司少分红和投资者分红需求之间的矛盾，并将促进产能过剩行业兼并重组。

上市公司发行优先股的“门槛”

上市公司公开发行优先股应当符合以下情形之一:一是其普通股为上证50指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段。

证监会对可转换优先股的回应

优先股选择性条款的种类较多……可转换条款仅是可供选择的条款之一，并非所有优先股均包含可转换条款。优先股是否包含可转换条款，应当按照尊重公司意思自治的原则……在优先股发行时通过公司章程予以约定，公司也可视情况发行不可转换优先股。(每日经济新闻)