新三板机制创新 为注册制改革打前站

⊙记者 马婧妤 ○编辑 梁伟

国务院办公厅14日发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》)，明确规定了不同层次市场间的转板机制，提出“两个直接”，即符合上市条件的全国股转系统挂牌企业可直接申请赴交易所上市，符合挂牌条件的区域性股权市场企业可直接申请赴全国股转系统挂牌。

与“两个直接”相对应，《决定》还在审核上设置了“两个豁免”，即股东人数200人以内公司申请挂牌的，及挂牌公司定向发行后证券持有人累计不超过200人的，豁免证监会核准，仅由全国股转系统公司进行自律审查。同时，要求建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化流程，提高效率。

同时，与场内市场形成显著差异，全国股转系统针对所服务企业的特点，量身制定了一套准入标准，其中并不涉及盈利门槛及公司规模要求，但明确信息披露核心，要求挂牌企业切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息。

“这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。”证监会有关负责人表示，接下来证监会还将以豁免核准、简化行政许可程序为突破口，推动监管方式由事前准入监管转向事中事后监管。

国信证券场外市场部总经理鲁先德认为，全国股转系统扩容后，其“无地域限制、无行业限制、无财务指标要求”的挂牌标准，更为贴近中小微企业的实际需求。其审核以信息披露为核心，无实质性判断，按照“可把控、可举证、可识别”的要求制定挂牌条件，挂牌审核核心在于企业依法依规履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整。“从理论上说，这些制度安排已经比较靠近注册制了。”同时，按照《决定》的转板机制安排，全国股转系统挂牌企业达到上市要求即可直通场内交易所市场。场内交易所市场、全国股转系统、区域性股权转让市场之间形成有机联系和互通，符合条件的企业将可选择登陆不同层次的市场获取差异化的服务。

“建立便捷高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。”

资深专家分析表示，《证券法》在企业上市的一般性条件上做出规范，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面明确了相应标准。同时，各交易所在上市条件上还进一步设立了包括盈利指标在内的更高门槛。

“未来全国股转系统挂牌企业达到上市标准即可向交易所直接申请上市， 这一机制安排，在一定程度上体现了发行、上市逐步分离的题中之义，交易所在企业上市过程中的审核权也将进一步做实。”上述专家表示，这也是对发行注册制改革制度探索的组成部分。