证监会对IPO老股转让作出规定

A股市场IPO引入老股转让、增加首发上市流通量的操作办法明确。中国证监会昨日发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(下称《规定》)，明确持股满3年的老股东可在IPO时转让所持老股，若预计超募，发行人须减少新股发行数量，同时可调整公司老股转让的数量。

老股转让是本轮新股发行体制改革的重要配套措施之一。证监会有关部门负责人表示，老股转让是境外主要市场的成熟做法，将这一做法引入国内市场，意在缓解上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

《规定》明确，公司首次公开发行时，老股东可按照平等协商原则，向公众一并发售所持老股，增加新上市公司流通股数量。公司股东进行老股转让的股份，其持有时间须在36个月以上，且不存在限制转让的情形。老股转让完成后，公司股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得变更。

老股转让作为首次公开发行股票的一部分，发行、承销等遵守《证券发行与承销管理办法》的规定。同时，老股转让的权益属于老股东，所获资金将不归公司所有。

值得注意的是，《规定》在促进新股合理定价、缓解超募问题上着重笔墨，要求发行人依据募投项目资金需要量，合理确定新股发行数量，并在发行方案中载明本次公开发行股票的数量、明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

根据询价结果，若预计新股发行将超募，发行人须减少新股发行数量，同时可以调整公司老股转让的股份数量，且新股发行与老股转让的实际发行总量，不得超过发行方案载明的IPO发行总量。

另外，为便于投资者全面了解老股转让的情况，充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》还提出了详细、具体的信息披露要求。

按照《规定》，保荐机构、发行人律师应当按照执业规范就公司老股转让是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对老股转让后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析老股转让对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。

若老股转让存在违法违规情形，证监会将依法进行查处；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

证监会有关部门负责人介绍，除《规定》外，针对老股转让有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则，将于近期发布实施。