重组股集体遇“强震”三类公司机会仍存

⊙记者 郭成林 ○编辑 孙放

上周六，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(下称“《通知》”)。昨日，A股市场几乎所有带重组“标签”的公司遭遇“强震”，不少个股跌停。这其中的主要因素是市场在顺应监管趋势，主动地避风险，挤泡沫。而仔细研读《通知》可发现，在风险集中释放后，三类重组股或存在机遇：一，借壳方案已被证监会审核通过但尚未最终完成的公司；二，由于政策执行“新老划断”，故此前披露借壳预案的公司，由于前后标准迥异，反而可能“珍惜”当前机会，加大力度完成重组；三，不属于借壳模式的重组方案，如整体上市、产业并购、国资整合等，不仅不受新政影响，今后反而更受监管部门鼓励。

已过会公司“连带受过”

A股市场上，上市公司在其借壳方案通过证监会审核到最终获批并完成重组，往往会有不短的间隔期。目前，一些已过会公司虽还处于借壳程序中，但即使相关借壳方不符合《通知》所要求的IPO标准，其最终完成借壳应不会有太大波折。

此类案例如四环药业，公司昨日股价大跌8%。但实际上，该公司已于11月27日收到证监会《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，标志其重组已基本获得放行。

回溯资料，四环药业一年前发布重组方案，将公司现有的全部资产与负债同天津滨海水业集团全部资产与负债进行置换，差价部分则通过向滨海水业的相关股东以定向增发新股的方式支付，即滨海水业借壳四环药业达到上市目的。

同类案例又如*ST太光，公司股票昨日跌停。但11月23日，*ST太光发公告称，证监会审核通过其吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项。

查阅此前资料，*ST太光拟以9.44元/股的价格向神州数码软件有限公司等对象发行股份，即神州数码借壳上市。

类似的案例还有凯诺科技、*ST成霖、中国服装等。

重组方或“全力一搏”

此外，一个容易为人忽视的细节是，《通知》已明确，相关标准的执行是“新老划断”——即文件下发前已披露借壳预案的公司，适用原来的审核标准。

记者采访多家正在推动重组的壳公司后发现：由于前后标准要求迥异，若此次重组失败，这些公司或将就此面临告别资本市场的风险，相关方面因而不得不加大力度，以求完成重组。

昨日，中创信测跌停。此前，在9月底，该公司因披露通讯业巨头信威通信300亿借壳计划而备受关注。据查，公司拟8.60元/股向北京信威通信技术股份有限公司除新疆光大外的股东发行约31.26亿股股份，购买其持有的信威通信96.53%股权，交易总价约268.88亿元。同时，公司拟以不低于7.74元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过40亿元。

“上周我们召开了与中创信测的首次战略高层对接会，目前各方进展顺利。证监会发布新政后，我们自己已按要求严格执行，对此次借壳势在必得，争取明年1月底前完成。”信威通信相关人士在接受采访时称，“无论从此次政策变化还是通讯产业发展的角度，信威通信的上市不容失败。”

类似声音，或是大部分已发布重组方案上市公司的“共鸣”。

支持并购重组仍是主旋律

“对借壳上市的从严规范，应该放在支持、推动并购重组市场化的大背景下来看。监管层此举不是'因噎废食’，而是合理引导、妥善规划，目的仍是增强'食欲’。”不少资深投行圈人士对记者分析。

查阅资料，对于并购重组的市场化改革，证监会下一步还将继续推进，有多项改革措施已经反复论证，待完成法规修改和批准程序后实施。

首先，清理、简化行政许可，进一步减少并购重组审批事项。其次，强化并购重组市场化机制，完善定价机制，增强定价弹性；丰富要约收购履约保证方式，取消第三方并购发行股份最低数量限制和硬性的业绩承诺要求。再次，丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道，引入定向可转债、优先股作为支付工具，支持财务顾问提供并购重组过桥融资，支持并购基金等创新工具发展。此外，加强并购重组监管，进一步提高并购重组监管透明度。

“A股壳资源加速分化、贬值趋势已经确立，但若因新政而对几乎所有重组类公司持以否定并不理性。须知借壳上市本身只是重组运作的一种特殊方式。”某资深券商策略分析师对记者说，“对于市场此前关注的整体上市、产业整合、国资改革重组等，这些方面不仅不受新政影响，反而为监管部门所鼓励。”

必须一提的是，梳理监管层一贯的施政逻辑，此次新政并非意在“抹杀”借壳上市这种资本运作方式，堵死借壳上市路径，而是促使资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中；引导潜在上市企业综合考量审核周期、融资规模等因素后，合理选择上市路径，规避监管套利与内幕交易风险。