*ST公司保壳老套路：受赠资产

眼看已进入2013年第四季度，*ST类公司无不把“保壳”视为当下工作之重任。在更为严苛的退市新规或恢复上市规定面前，此类公司不约而同地想起了便捷的保壳“老法子”——获赠资产。这不，在前期推出的定增注资方案尚未获批或遭股东大会否决的情况下，*ST金泰和*ST国药先后披露，将获注关联方赠予资产，以期达到“保壳”意图。

而在前期一系列资产整合方案接连“碰壁”后，*ST天龙新进股东不知能提出何保壳良策?不过，其债权人的“搅局”无疑将给其保壳计划平添了些许变数。

⊙记者 王宏斌  ○编辑 阮奇

因股价异动停牌的*ST国药今日公告称，关联方上海欣九联(集团)有限公司将向公司无偿赠与其持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益。公司方面表示，关联方的赠予行为意在帮助公司改善资产状况，修正长期为负数的净资产，以顺利实现保壳。

据披露，欣九联集团为*ST国药实际控制人直系亲属控制的企业。而上海奥柏则为欣九联集团全资子公司，其现有资产主要包括用于内燃机配件生产、销售的土地、房产及相关生产设备。截至9月30日，上海奥柏总资产为4373.61万，净资产为3873.61万元。基于谨慎性原则，欣九联集团按照上海奥柏75%的权益所对应的净资产值2905.21万元作为赠予资产的价值。

由于尚未开始经营，上海奥柏2013年1至9月主营业务收入为0元。公司方面表示，本次受赠资产完成后，将依托受赠的资产尽快组织开展内燃机配件的加工生产业务。

*ST国药已连续多年合并净资产为负数，截至今年6月30日，其合并净资产仍为-3367.27万元(未经审计)。本次受赠完成后，无疑将可极大改善公司的资产状况，虽然距离净资产“返”正仍然存在400多万元的缺口，但公司相关负责人表示，“还在想办法，会有措施应对的，总之12月31日之前会解决的。”

不过，公司这次保壳的思路，恐怕要让期待实质性重组的市场愿望落空了。公司先前的“输血式”定增方案在今年8月因浙江中天系搅局而遭到意外否决。此后，市场曾普遍预计，公司将因此加快实质性重组，以规避暂停上市。而此次公告中，公司明确承诺，至少未来3个月内不会策划包括重大资产重组、发行股份、上市公司收购等重大事项。

此次若顺利实现保壳，重组的愿望恐怕就不那么急切了。“下一步我们主要还是考虑怎么经营好这块获赠的资产，让它尽快产生效益，至于其他的，公司暂时还没有计划。”公司相关负责人表示。

*ST金泰大股东赠送两物业公司

⊙记者 赵一蕙  ○编辑 邱江

*ST金泰今年3月推出的定增注资方案尚未获批，公司实际控制人黄俊钦只能用通过向公司赠予资产的“老法子”为其恢复上市“加码”。

*ST金泰昨日公告，公司实际控制人黄俊钦控制的三家公司将旗下的北京新恒基物业管理有限公司合计100%股权无偿赠予上市公司；同时，黄俊钦控制的北京慕先达建材公司向公司赠予其所持的北京静安物业发展公司股权。资料显示，上述两家物业公司均有对应负责的项目，均为商用物业，包括北京的鹏润大厦、新恒基国际大厦、静安中心大厦，经营状况良好。

*ST金泰因连续三年亏损，自2013年5月14日起暂停上市，2013年年报将事关公司的“生死存亡”。由此，今年3月底，即公司2012年年报发布之前，公司抛出定增预案，拟通过下属公司向上市公司注资。但是，进入四季度，该方案仍未获批，实际控制人只能向公司赠予经营性资产“应急”，其“保壳”意图明显。

之前，*ST北生、S舜元恢复上市之时，都是通过资产赠予以及承诺业绩的方式，满足了恢复上市条件。因此，*ST金泰的做法并非“首创”，只是其如今面临的恢复上市条件更为“严苛”。在退市新规之下，无论是因为净利润、净资产、营收或是审计意见等原因被暂停上市，其恢复上市必须满足“一揽子”条件。这意味着，*ST金泰虽然是因为净利润原因被暂停上市的，但其恢复上市时，必须满足最近一个会计年度营业收入不低于1000万、扣非前后净利润均为正值、净资产为正值、财报未被出具保留、无法表示或否定意见等“一揽子”指标。

反观*ST金泰的半年报，其目前主营为医药，今年上半年营业收入310万元，净利润亏损888万元，扣非后亏损698万元，净资产为负2.89亿元。诚然，按照其募资额15亿元计算，募集资金到位后，能够迅速将其净资产扭正，但对于营收、净利润等指标却并不能起到改善作用。而通过此次资产赠予，上市公司“收编”上述两公司后，对合并报表中的营业收入、净利润指标均可起到提振。

目前，公司增发方案已获证监会受理，若能在2013年年报发布期之前完成，未来公司恢复上市之路将平坦许多。

方案待出  *ST天龙保壳存变数

⊙记者 徐锐  ○编辑 吴正懿

在前期一系列资产整合方案接连“碰壁”之后，作为*ST天龙第一大股东的中铁华夏近日公告流露出“隐退”之意。不过，由于中铁华夏今年4月才入股*ST天龙，如今对外转让有违规之嫌。

退一步说，即便本次股权转让得以成行，新进股东方能否针对*ST天龙现状提出保壳之策?上市公司管理层会否认可?*ST天龙能否在年底前实现“净资产转正”?这都是外界关注的焦点。

中铁华夏涉险减持

*ST天龙近日披露了大股东的最新运作动向：中铁华夏已与自然人黄国忠签署股份转让协议书，并正与其研究商讨相关重大事项，鉴于可能对上市公司产生重大影响，*ST天龙股票将继续停牌。

“该公告主要阐述了两方面意思，一是中铁华夏有意转让股权，二是各方正商讨重大事项，公司停牌也是出于这两方面原因。”*ST天龙相关人士对上证报记者称。

然而，依照现有法律规定，中铁华夏能否将持股对外转让存在重大疑问。

回查资料，中铁华夏今年4月通过“以股抵债”的方式从绵阳耀达(*ST天龙现第二大股东)手中分得上市公司2000万股股权，占总股本的9.88%，由此坐上第一大股东的位置，上述股权今年4月16日划转至中铁华夏名下。如此算来，若中铁华夏将股权转让给黄国忠，其对应的持股周期仅为6个月时间，似乎“掐点”规避了短线交易的规定。

然而，《证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定均明确：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。这意味着，中铁华夏前期入股*ST天龙若被认定为收购行为，本次股权转让便将无法实施。

目前，*ST天龙前三大股东中铁华夏、绵阳耀达、太原市国资委分别持有上市公司9.88%、8.94%和4.59%股权，因三者持股比例较低且数量相近，故*ST天龙认定公司目前没有控股股东和实际控制人。

对此，一家券商并购部高管对记者表示，如何界定“上市公司收购”尚无明确定义，相关方通过股份收购成为上市公司新任实际控制人肯定构成收购。而从监管实践来看，相关方通过股权受让成为上市公司第一大股东时，也应看作是收购行为，同时应遵守有关持股锁定期的规定。

保壳心切的*ST天龙显然也意识到了这一点。公司人士在回答“中铁华夏是否可以转让持股”时表示，现在各方还在与监管部门进行沟通。“因为它(指中铁华夏)持股比例不到10%，也没有实际控制公司，更没有派驻董事，是不是可以实行6个月的锁定期，对此我们正在请示中。”

保壳前景仍不明朗

在明知中铁华夏持股不到1年的前提下，*ST天龙仍寻求监管部门“放行”本次股权转让，显示*ST天龙急于保壳的心态。

一个背景是，中铁华夏此前曾提出两个保壳方案，均未获*ST天龙董事会认可。早在8月初，中铁华夏曾提出过“捐赠资产”、“对上市公司投资性房地产评估增值”等系列保壳方案，但因“没有具体保障措施且可操作性存在较多不确定因素”而被董事会否决。随后，中铁华夏又在8月中旬提出了增发保壳方案，同样未获通过。

根据*ST天龙前期表态，公司的目标十分明确，即在有限的时间内借助各方力量，在最短的时间内制定出可行方案，化解公司暂停上市风险。

据*ST天龙人士介绍，目前筹划的重大事项的确包括脱困保壳内容，但其不愿透露黄国忠的具体背景，仅表示仍与黄进行接洽、沟通，但其同时强调“不管谁进来，保壳都是头等大事。”

在此背景下，黄国忠未来能否提出各方都满意的保壳方案颇为关键。而目前，留给*ST天龙运作的时间已不足3个月，定向增发等运作周期长的方案已不具操作性，这也意味着相关方需要拿出“真金白银”才能完成保壳大计。而在分析人士看来，愈发紧迫的保壳时限，也给了黄国忠一定的“谈判筹码”，原本态度强硬的*ST天龙董事会不排除在最后关头达成让步与妥协。

不得不提的是，就在*ST天龙各方全力保壳之际，公司债权人青岛龙力前期已向太原市中院提交破产清算申请，无疑再次给*ST天龙的保壳计划平添了些许变数。