皮海洲：定向增发应引入发行失败机制

一波未平一波又起。最近围绕着中泰化学定向增发而引发的是是非非一再充斥着A股市场。

坦率地说，中泰化学的定向增发是一起应该取消的增发。因为根据该公司调整后的定向增发方案，公司拟非公开发行不超过73746万股新股，融资金额不超过50亿元，增发价格确定为6.78元/股。但中泰化学定向增发实施之时，该公司股票的二级市场股价已跌破定向增发价格10%以上。在这种情况下，中泰化学理应叫停公司的定向增发，因为这样的增发是很难取得成功的。

但中泰化学并没有叫停定向增发，而是如期实施定向增发计划。当然其定向增发的结果也如市场预期的那样并未取得成功。公司计划增发7.37亿股，实际仅发行了2.36亿股，不到计划数的的三分之一。公司计划融资50亿元，实际募资不足16亿元，远未完成募资计划。不仅如此，除了大股东之外，唯一一家参与中泰化学定向增发认购的机构投资者华安基金也被市场称为是“活雷锋”，该基金在认购8841万股中泰化学定增股份的同时，账面也出现了8800万元的浮亏。

然而，就在华安基金充当“活雷锋”之事令投资者耿耿于怀的情况下，近日中泰化学的定向增发事宜又再起风波。10月11日，该公司发布《关于暂停实施募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资的公告》，决定暂停实施募投项目。该公司“变脸”如此之快，被舆论称为是“过河拆桥”。

尽管市场对中泰化学暂停实施募投项目的做法充满争议，但中泰化学暂停实施募投项目的做法还是能够被不少投资者所理解的。毕竟中泰化学定向增发的募资严重不足，影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。在这种情况下，如果继续推进募资项目，这将大大增加本次募集资金的投资风险，因此，该公司及时进行战略调整，暂停实施募投项目，这是可以理解的。

但正因如此，中泰化学之前实施的定向增发也就失去了意义，甚至沦为一次赤裸裸的圈钱。一方面，华安基金以远高于二级市场的价格参与中泰化学定向增发的认购明显损害了基金持有人的利益；另一方面中泰化学在暂停实施募投项目的情况下，将募资存放在银行专户里，这又造成了股市资源的浪费。并且中泰化学在募资到账的情况下又叫停募资项目，这在一定程度上又是上市公司惯用的一种圈钱手法，市场对中泰化学的行为充满异议，也在意料之中。

也许在中泰化学定向增发问题上，市场更应该反思定向增发机制上存在的问题。像中泰化学定向增发前后所反映出来的问题，如果是采取配股的再融资方式，这些问题就不复存在了。因为配股存在发行失败机制。根据《上市公司证券发行管理办法》规定，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。参照该规定，中泰化学的实际募资不到计划金额的三分之一，那么在配股融资的情况下，中泰化学的再融资就只能宣告失败了。不仅华安基金当不成“活雷锋”，而且中泰化学募集的近16亿元资金也要连本带息一并返还给已经认购的股东，这样中泰化学想圈钱也就不可能了。但正由于定向增发没有这种发行失败机制，这就导致了中泰化学定向增发种种问题的出现。

正是基于此，笔者认为，上市公司定向增发制度也有必要引入发行失败机制，以便促使定向增发制度逐步趋向合理与完善。