借壳有讲究 市值10亿民企最受青睐

⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

被长城影视借壳的江苏宏宝昨日收出第三个涨停板，影视传媒、互联网经济、手游等新经济概念在资本市场持续发威。可以预期，由于时逢估值高点，在未来一段时间内，备受追捧的新兴产业将会通过各种方式在资本市场登台，而借壳上市无疑是其中一种重要途径。

结合这些新兴产业的资产特征，上证报记者采访多家券商投行部门，试图厘清哪类壳资源最获青睐，其中是否存在规律性特征。

借壳也要“门当户对”

“市场炒得这么火，在IPO审核还未开闸的情况下，借壳肯定是最直接的选择。”某大型券商投行部人士苏经理向记者介绍，仅他所在的部门，近期就有多个借壳项目在跟踪，“现在传统行业很难做，即使成功借壳给的估值也不高，现在想借壳的还是市场上比较流行的那些概念，像文化传媒、网络概念等。”

由于涉及信息披露及相关法规，拟借壳对象属于绝对机密，但有计划借壳的公司有迹可循。苏经理介绍，据他了解，目前IPO排队企业中，就有多家公司有借壳的打算，他本人就曾经和其中两家公司进行过一定的接触。“对一个企业来说，长期排队的成本也很高，有业绩增长方面的压力，也有来自社会其他方面包括舆论的压力。”

如何选择目标上市公司呢?苏经理说，这个要综合考量，首先是目标公司要有出让控股权的意向；其次是双方“门当户对”；第三还要有合适的中间人牵线；第四，在双方接触之后还要谈得拢；最后是该方案要能够得到其他股东以及监管部门的认可。

那么，轻资产的新兴产业要借壳，又有哪些特殊的要求呢?“整体上来说，就是借壳成本不能高，新经济概念虽然很热，但其规模仍然不大，特别是和此前借壳的一些大国企相比，负担不了传统借壳操作中的高成本。”苏经理分析。

这也对标的上市公司提出了新的要求。一是，市值不能过高。“最好在10个亿以内，一般不要超过12个亿，否则重组对象可能吞不下，毕竟重组对象自身就那么大的规模，一年盈利能有1个亿算很好的了，估值也最多20多亿，如果上市公司本来市值就有15亿以上，对重组对象来说可能就不合适了。”

现实情况正是如此。例如，在重组预案公布前，江苏宏宝的市值约11亿元；此前被江苏济川药业借壳的洪城股份，重组前的市值也是11亿元左右。而从近期的借壳案例看，长城影视的估值为23亿元，拟借壳华润锦华的创维数字估值为35亿元，这已经是行业中的大企业了。

二是上市公司本身负担不能过重，最好是民营企业。“这个仍然是成本问题，上市的民营企业里也有一些经营较差的，但其负担普遍比国企背景的上市公司要低，更重要的是操作起来更灵活方便，不需要一系列的审批手续，降低了不少成本。”

一个反面案例是再度停牌的*ST祥龙。尽管该公司的卖壳意愿已是市场皆知，但一直未能找到合适的对象，最重要的原因就是公司历史负担太重，规模小的企业借壳根本无法实现共赢。与*ST祥龙类似的公司也还有好几家。

哪类壳资源受宠?

市值不能高；历史包袱少；属于民企，是壳资源被青睐的几条标准。当然，更为重要的前提条件之一是，上市公司现有实际控制人有让壳的意愿，比如公司主营业务持续恶化，出现暂停上市、退市危机；抑或大股东本身就是掮客角色，预备待价而沽。

结合上述指标，记者进行了一些初步的筛选。

对市值进行统计是最简单的第一道门槛。截至8月12日收盘，两市总市值低于15亿元的公司共有257家，总市值低于12亿元的上市公司有87家，低于10亿元的上市公司有22家。如以市值12亿元为门槛，剔除目前还无法借壳上市的创业板公司之后，余下约有65家上市公司。这65家上市公司中，2012年净利润为亏损或者仅有微利(净利润不到1000万)的公司有42家，如用2011年业绩进行进一步排除，标的公司范围将大幅缩小到23家。

根据记者咨询投行人士，进一步的判断标准包括公司本身的历史沿革，公司在监管部门的处罚记录，是否有被稽查等实质性障碍等情形，另外需要考察大股东的持股比例，是否方便在重组中退出，另外也需考虑大股东本身的实力和想法。

需要说明的是，这种筛选法本身只是一个相对的概念。譬如12亿元的市值门槛，有公司目前市值在15亿元左右，经过一段时间后，其股价可能就调整到合适的区间；让壳意愿则更是一个主观性极强的概念，有的上市公司尽管主营业务不景气，但实际控制人仍希望能继续主导公司的运作。

例如，备受市场期待的净壳*ST国药，大股东旗下的房地产资产暂时无法注入，但并不想轻易放弃这个壳资源。最近，公司大股东计划通过定增“输血”5亿元。另外，近期停牌筹划重大事项的精伦电子，市场广泛传闻公司要卖壳，上证报记者获悉的最新消息是，公司计划进行产业上下游的一些资产收购，并没有卖壳的打算。

当然，也有公司如湖北金环，大股东嘉信投资入主多年后未能对公司进行计划中的改造，近期公司筹划清理房地产等辅业，资产梳理后待价而沽的信号较为明确。