28亿资产借壳上市 香梨股份变身水务公司

□本报记者 钟志敏

停牌3个月的香梨股份23日披露重组预案，公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司拟借壳香梨股份上市，重组完成后，香梨股份由农业股变身水务股。

28亿资产借壳上市

预案显示，香梨股份拟向公司实际控制人中国水务投资有限公司、新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司等4名股东，非公开发行股份购买中国水务控股子公司新疆昌源水务集团有限公司100%股权，并吸收合并昌源水务；同时，昌源水务吸收合并其全资子公司——香梨股份第一大股东新疆融盛投资有限公司。本次重组后，融盛投资持有的香梨股份25.22%的股份(即3725.5813万股)将注销，昌源水务全部股权置入上市公司，公司的主营业务将变更为城市及工业供水。

与此同时，公司拟向中国水务、新疆新业、硅谷天堂恒信等非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即募集配套资金上限约为8.21亿元。资金将用于提高重组项目整合绩效，主要用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设及运营资金安排等。

根据预案，昌源水务于2013年3月31日未经审计的模拟母公司报表股东权益账面价值约为19.11亿元，预估值约为27.92亿元，预估值较账面价值增值8.81亿元，增值率约46.11%。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为8.83元/股。根据拟购买资产预估值和发行价格，公司预计向昌源水务全体4名股东发行股份数约3.16亿股购买其合计持有的昌源水务100%股权。发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过9297万股。

重组利好上市公司

公告称，本次交易完成后，上市公司将形成以城市供水和工业供水为主的主业格局，在资产规模快速增长的同时，其主营业务的预期盈利和盈利水平较高，有望为股东带来更好的投资回报。

香梨股份是国家农业产业化龙头企业，主要从事库尔勒香梨的种植、加工和销售，兼营种子、苗木的繁育生产经营等。由于公司主营业务单一，产品种类不够丰富，销售渠道相对狭窄，加之受林果行业气候、季节制约、市场价格波动等影响，2012年公司营业收入6075.31万元，归属于上市公司股东的净利润处于亏损状态，当年亏损561.46万元。

重组完成后，上市公司将在既有的农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售业务的基础上，拓展至城市及工业供水业务。

业内人士表示，自来水作为一种可替代极小的必需品，一旦形成服务，收益和现金流都较稳定。过去十年间，我国供水综合生产能力稳定增长。2002年到2012年供水综合生产能力年均复合增长率达到5.44%。

昌源水务主要经营城市自来水供水业务及工矿供水业务。目前，昌源水务下属水务子公司主要有准东供水、阜康供水、银泉供水、哈密水务、阿勒泰供水、轮台供水、艾比湖供水和阜源供水。其中，轮台供水、艾比湖供水和阜源供水的供水项目正在建设中。

2011年昌源水务实现营业收入2.91亿元，净利润2.05亿元；2012年营业收入3.38亿元，净利润2.36亿元；2013年一季度营业收入8516.42万元，净利润4168.11万元。为配合重组，昌源水务拟将4个电力公司股权、酒店等资产进行转让。

分析人士表示，香梨股份目前市值很小，重组的实施意味着公司股本的增大以及市值的急剧膨胀。