存量股权+现金收购三湘股份绕道再融资购中鹰置业

□本报记者 李少林

或许为规避地产公司再融资限制，三湘股份拟通过出售存量股权+现金收购资产的方式，曲折完成增发股权购买资产的目的。

绕道融资收购资产

三湘股份今日公告，拟受让中鹰投资所持有的中鹰置业99%的股权。经初步测算，中鹰置业99%股权预估值约5.9895亿元。

值得注意的是，在与中鹰投资达成协议之前，三湘股份控股股东上海三湘投资控股有限公司7月31日与中鹰投资签署了《股权转让协议》，三湘控股通过协议方式向中鹰投资远期转让其持有的三湘股份6000万股股份。本次交易金额为3.51亿元。

投行人士指出，这种典型的存量股权+现金收购的方式，目的是为了规避增发股份收购资产的限制。

三湘股份属于房地产类公司，目前房地产公司的增发再融资限制并没有放开，如果直接采用增发股权收购资产将会受到监管部门的限制。而类似采用存量股份+现金收购方式只需要通过股东大会即可。

实际上，三湘股份出售存量股份也是采用定向增发方式来定价。公告显示，三湘控股和中鹰投资股权转让对价按协议签订之日前20个交易日的交易均价确定，即5.85元/股。

投行人士也指出，这种收购方式并不常用。

远期协议出让股权

   由于三湘控股所持三湘股份的股份自2012年8月3日起的36个月不上市交易或流通，本次股东权益变动为远期协议，将在三湘控股所持股份解除流通限制后实施。根据协议，标的股份解除流通限制之日起第10个交易日，三湘控股将汇入银行账户的保证金转为转让对价。过渡期内，标的股份所对应的所有股东权利仍然由三湘控股享有。

本次权益变动前，三湘控股持有三湘股份32977.9527万股股份，持股比例为44.64%，为上市公司控股股东。

本次权益变动后，三湘控股持股比例为36.52%，仍为上市公司控股股东，没有构成实际控制人变更；中鹰投资将持有上市公司6000万股股份，持股比例8.12%，成为持有上市公司5%以上股东。

实际上，中鹰投资自成立以来未开展实际经营活动。2013年7月，中鹰投资从自然人芮永祥、陈建新、方芝蕾及翁艳4位自然人处受让其合计持有的中鹰置业100%股权。中鹰置业已于2013年7月23日办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续，成为中鹰投资的全资子公司。

此外，值得注意的是，三湘股份以溢价6倍的对价收购中鹰置业。以2013年6月30日为基准日，中鹰置业的净资产为10050.55万元，而标的资产的预估值为6.05亿元。