鼎龙股份开创业板先河 定增附业绩补偿条款

⊙记者 朱方舟 ○见习编辑 华笑丛

停牌近一个月的鼎龙股份今日终于揭开了重大资产重组的神秘面纱。根据预案，公司拟通过定向增发和支付现金相结合的方式购买欧阳彦、罗君等6人合计持有的珠海名图80%的股权，公司股票将于今日复牌。值得一提的是，本次收购除了设定了限售承诺、业绩承诺等，还制定了详细的业绩补偿条款。这或从侧面体现出在监管日益严格之下，上市公司定向增发的新趋势。

其中，鼎龙股份拟向欧阳彦发行580万股并支付1224万元现金，向罗君、胡勋分别发行290万股并支付612万元，向左力发行145万股并支付306万元，向毛叔志、段敏敏分别发行72.5万股和153万元现金对价以分别收购其持有的珠海名图32%、16%、8%和4%股权，发行价格为16.7元/股，发行数量合计1450万股。此外，公司还拟向不超过10名特定投资者以15.03元/股发行604.9万股，配套资金总额不超过9091.67万元。

据公告，珠海名图从事打印机耗材生产及服务，其中核心产品为再生彩色硒鼓。在彩色硒鼓中，碳粉、鼓芯、芯片等是关键核心原材料。因此，珠海名图所处行业正是鼎龙股份主营电子成像显像专用信息化学品行业的产业下游。

据了解，鼎龙股份于去年12月收购了珠海名图20%的股权，本次交易完成后，珠海名图将成为鼎龙股份的全资子公司。从珠海名图的财务数据来看，其业绩十分靓丽，2012年经审计的营业收入为2.3亿元，占鼎龙股份2012年营业收入的73.38%。

鼎龙股份表示，本次收购整合了电子成像显像专用信息化下游产业资源，将有效提升公司整体竞争和持续快速发展能力；此外，将有效提升公司业务规模、增强公司盈利能力，并使公司参与再生领域，响应国家发展循环经济的政策导向。

值得一提的是，本次收购除了设定了限售承诺、业绩承诺等，还制定了详细的业绩补偿条款，可谓是开创了创业板的先河。根据业绩承诺，珠海名图对应的2013年至2016年的净利润分别为3840万元、4800万元、6000万元及6660万元。四个会计年度承诺净利润数额合计不低于2.13亿元。

如果标的资产未在上述四个会计年度达到相应实际净利润数额，交易对方则将通过股份或现金方式予以补偿。即鼎龙股份有权以1元的总价格回购交易对方认购的鼎龙股份因购买资产而发行的股份。此外，交易对方除按前条规定对公司进行补偿外，还需支付现金对公司进行额外补偿。同时，在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数*向乙方发行股票的价格，则交易对方应向上市公司另行补偿。