关联收购获放行 科伦药业免遭双重打击

⊙记者  田立民 ○编辑 阮奇

一场临时股东大会的表决结果，直接影响着科伦药业的业绩变动，以及中国证监会对公司信息披露违规的处罚力度。

因涉及收购崇州君健塑胶事项中存在的信息披露违规，根据四川证监局要求，科伦药业于5月30日召开临时股东大会。大会以现场和网络记名投票的表决方式，对公司2011年使用4.26亿元超募资金收购君健塑胶100%股权事项进行审议，并以较高赞成率获得通过，显示大多数投资者对于公司此番收购持肯定态度。

虽是临时股东大会，但是因为科伦药业因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，而其违规的主要问题就是在收购君健塑胶时，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。

数据显示，君健塑胶2012年度营收达到8.87亿元，近三年累计净利润已达4.16亿元。今年一季度，君健塑胶营收2.13亿元，净利润0.53亿元，分别较上年同期增长51%和36%，营业收入和净利润水平增长迅速，对科伦药业业绩贡献明显。因此，股东大会对于该收购事项按照关联交易的决策程序重新审议，若不获通过，则不仅将对科伦药业2011年、2012年以及今年一季度的业绩带来负面影响，而且还将直接影响到中国证监会对公司信息披露违规的处罚力度。

正是由于该事项的审议对公司意义重大，30日，科伦药业临时股东大会受到了投资者和媒体的普遍关注，现场出席会议的股东及股东代理人就有37名，代表股份数占到公司总股本的62.9785%。除了公司高管、律师、保荐机构外，还有多家媒体与会。

股东大会一开始，科伦药业董秘熊鹰便代表公司，对于公司在收购君健塑胶时的信息披露违规错误以及错误带来的负面影响向投资者道歉，并表示公司将深刻吸取教训，加强提高治理水平，并以更好的经营业绩回报投资者。

公司董事长刘革新在回答股东提问时表示，公司在收购过程中的信息披露存在错误，但是收购资金没有落入任何人的口袋。

他指出，君健塑胶的实际出资人四川惠丰投资发展有限责任公司，其实际出资人主要是科伦药业及四川科伦实业集团有限公司员工，当时设立是一方面是为了解决不在上市公司持股的高管、技术骨干、VIP员工的激励问题；另一方面，则是对于一些前景不明朗，缺乏资金，但是又必须布局的项目先行投资。事实上，惠丰投资4.26亿元的君健塑胶出售款项，已经投资到了为上市公司川宁抗生素项目配套的伊北煤矿和恒辉淀粉厂，这已在今年初予以披露。

就在5月28日，惠丰投资已向科伦药业发出承诺函，表示未来将其持有的与上市公司有关联的资产按照净资产价格出售给上市公司，以彻底解决关联交易。

记者在股东大会现场看到，与会的投资者虽然对于科伦药业信息披露违规不满，但普遍对于公司收购君健塑胶本身持赞成态度。临时股东大会在审议收购君健塑胶股权和确认与君健塑胶关联交易两项议案时，在关联股东回避表决的情况下，现场股东均100%全部投了赞成票，结合网络投票数据后，这两项议案最后分别以92.5101%和92.6493%的赞成率顺利获得通过。