关联收购非关联化成典型 科伦药业被调查

⊙记者 覃秘  ○见习编辑 华笑丛

在重大资产收购时涉嫌隐藏关联关系的科伦药业最终没能轻易过关。公司今天披露，5月20日收到中国证监会稽查总队的《调查通知书》：因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。

此前，公司已收到四川证监局的警告。据公司5月4日的公告，四川证监局下发《关于对科伦药业采取责令改正措施的决定》、《关于对刘革新、潘慧等6人采取出具警示函措施的决定》和《关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的决定》(以下合称“决定书”)。

四川证监局下发的决定书指出，科伦药业于2011年以4.26亿元超募资金收购了崇州君健塑胶有限公司(下称“君健塑胶”)100%股权。君健塑胶的实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司(下称“惠丰投资”)，而惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业及四川科伦实业集团有限公司员工，而科伦集团则是科伦药业实际控制人刘革新控制的企业。

四川证监局认定，公司2010年年报及2011年年报均披露惠丰投资为公司关联方，公司在上述收购事项中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。

“这是一起典型的关联交易非关联化案例，并且利用了上市公司的超募资金，说得严重点，就是涉嫌把上市公司的资金洗出去。”一位投行人士在接受本报记者采访时表示，在他看来，目前的金融整肃风暴中，这种案例一旦被揪出来就免不了被重罚。

事实上，科伦药业刻意隐藏的与君健塑胶的关联关系很快就露出了马脚，如在2012年2月的确认收购公告中，科伦药业表示君健塑胶与公司存在紧密的业务合作关系。自2009年10月至2011年3月31日，君健塑胶向科伦药业销售产品实现的收入累计3.13亿元，科伦药业几乎为君健塑胶唯一的客户；同时，为支持君健塑胶发展，科伦药业还于2009年9月至2010年9月期间为其3000万元银行借款提供连带责任担保。

“上市公司在募集到资金之后，通过收购一些关联企业将钱先洗出去，这种事情确实存在。”前述投行人士分析，为了逃避监管或者想卖一个更高的价格，一些公司的实际控制人会刻意隐藏其中的关联关系。“其实和做假账一样，不被发现就万事大吉，一旦被发现，后果肯定是相当严重。”

日前，万福生科所遭遇的重罚显示了监管部门整治市场的决心，多位接受记者采访的业内人士表示，科伦药业此次应很难逃脱监管部门的处罚，这也给市场敲响了警钟。