中铁华夏“空手套天龙” 债务关系是局？

□本报记者 李阳丹

绵阳耀达将法院划转的ST天龙股权转手抵债令众多ST天龙的股东大跌眼镜，而公司最新的公告显示，绵阳耀达与中铁华夏之间的债务关系又是其精心设置的一个“局”。

无借款的债权

4月15日，ST天龙原大股东青岛太和恒顺投资有限公司收到青岛市市北区人民法院(2013)北执字第550号的执行裁定书，法院裁定将青岛太和持有的ST天龙1810.7万股股份交给绵阳耀达，将青岛太和持有的ST天龙2000万股股份交给绵阳耀达指定的中铁华夏担保有限公司，用于抵偿绵阳耀达对中铁华夏的债务1.056亿元。4月16日，通过司法划转，中铁华夏持有ST天龙9.88%的股权，成为本公司第一大股东，绵阳耀达持股比例为8.94%，成为公司第二大股东。

然而，此前中铁华夏《详式权益变动报告书》的披露，令其对绵阳耀达债权的真实性备受质疑。报告书中披露的中铁华夏2012年财务报表显示，其在手货币资金仅19.92元。

5月15日，中国证券监督管理委员会山西监管局约谈中铁华夏和绵阳耀达，5月16日和5月17日，山西证监局和上海证券交易所分别给公司下达了《关于要求太原天龙集团股份有限公司关注中铁华夏担保有限公司股东资格的监管函》和《关于太原天龙集团股份有限公司的监管工作函》，要求本公司对2000万股流通股在4月16日被司法划转至中铁华夏名下用于抵偿绵阳耀达对中铁华夏上述借款所形成的债务进行核实，并根据核实情况判断中铁华夏是否已经具有股东资格、是否可以享有向公司派驻董事等股东权益。

根据公司最新发布的公告，公司收到绵阳耀达提供的《借款合同》显示，中铁华夏和绵阳耀达于4月2日签订《借款合同》，约定自借款合同签署之日起10个工作日内，中铁华夏向绵阳耀达提供借款资金(本金)1.056亿元，并汇入绵阳耀达指定的银行账户，借款期限为三年。

但事实上，根据中铁华夏和绵阳耀达至ST天龙的回函，在ST天龙2000万股股份交付给中铁华夏时，由于中铁华夏的股东拟投入的资金尚没有到位，中铁华夏尚未向绵阳耀达实际划付借款资金；截至目前中铁华夏尚未向绵阳耀达实际划付借款资金。公告称预计中铁华夏资金到位并完成向绵阳耀达划付资金的时间为5月31日之前。

也就是说，中铁华夏对绵阳耀达的这笔已经被股权抵债偿还的“借款”，实际上根本没有发生。公告表示，由于截至目前中铁华夏尚未向绵阳耀达实际划付借款资金，中铁华夏是否具备本公司股东资格，尚需得到有关部门的认定。

绵阳耀达或成“过客”

一直宣称重组ST天龙的绵阳耀达到头来却“设局”将大股东之位拱手相让，实在令人匪夷所思。但据业内人士分析，绵阳耀达可能并不像其所说要对ST天龙长期经营，反而是着急套现走人。

有投行人士认为，从绵阳耀达不愿认购ST天龙的增发股，到自愿放弃大股东地位，再到置入资产的保守评估，都显示绵阳耀达在规避长期持股的约束。

上述投行人士表示，此次ST天龙募集资金所购买的资产所以评估增值较少，都采用资产基础法，一方面在于资产质量本身可能并不理想，无法评出更高的价格；另一方面，同样在于董平家族不希望长时间持有ST天龙股票。

根据有关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与以股份形式对业绩承诺进行补偿。

对于此规定，只有当上市公司收购资产为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产时，不强制要求以股份形式进行补偿。而ST天龙此次增发募资购买资产显然不符合上述要求。这意味着一旦机遇未来收益预期来评估资产价格，董平家族就不得不将所持股份锁定三年。

此外，绵阳耀达将第一大股东位置让与中铁华夏担保，还能增强其在股东大会审议定增方案中的话语权。由于绵阳耀达本身作为关联方将回避定增方案表决，而其宣布无关联关系的中铁华夏担保则能够参与投票。尽管ST天龙强调双方没有关联关系，但从此次虚假借贷来看，双方俨然已经达成了“利益同盟”。