平安 上海家化 一场完美联姻缘何酿成苦果

葛文耀微博藏“潜台词”

昨晚，平安信托对外证实，5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

平安信托还称，今年3月以来，其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步调查中。

自13日晚22点始，记者数十次拨打葛文耀的手机号码，均显示对方正在通话中。一直到22点37分，记者拨通葛的电话，他以极其疲惫、却仍充满警惕性的声音回复：“刚才在和国资委通话。现在，我没有存过你的号码，不能确认你的记者身份。况且我已很累，不想再说任何话。”

今日凌晨约44分，上海家化官方微博发出严正声明：“上海家化一向奉行'前门开足，后门关刹’的管理制度……发放给高管的激励资金，则是通过严格的手续，由组织统一分配发放的。相关资金的来源中有些为各级政府历年奖励家化的合法奖金，上缴后由公司统一发放，绝无违法行为。董事长葛文耀在国企时期严格按照组织上核定的金额领取薪酬，去年也严格按照平安核定的金额领取，从未多拿一分钱。”

翻查葛文耀的微博，其实5月12日晚，葛文耀就已经很微妙地传递一些信息。当晚他在微博上说：“……(家化)目前处于极佳状态，经济指标、品牌战略、人才队伍、内部流程，企业文化都达到一流水准，我已很欣慰了，如没什么干扰，让我们专注业务，进入世界20强日子不远。”

不过，他在回复“君正投资”时特别强调：“……但是有条件的，不要干扰，让家化专注业务，搞政治会毁了这么好的民族品牌企业”。这是他第一次提到“搞政治”。

5月13日早上，葛文耀的微博措辞更加犀利，他说：“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验……。于我而言，家化股份不仅是全体员工的，也是全体股东，也是民族的，绝不是我个人的，愿付出一切。”

显然，葛文耀所说的“干扰”很可能就是指平安信托的插手。而葛文耀“愿付出一切”的表态，一如他敢言直率的性格。

事实上，早在去年11月，葛文耀便公开对平安进行指责，但最终双方保持了沉默。 而自平安2011年11月入股家化集团后，双方的好日子其实只维持了4个多月。

海鸥表投资分歧生隔阂

市场人士普遍认为，海鸥表投资项目是双方矛盾的“导火索”。2012年4月，葛文耀曾表示，家化方面已获邀参股国内一家手表厂，且谈判已接近尾声，预计5月就会签约。按家化集团当时的设想，其将牵头建立一个PE，专门整合国内乃至海外的品牌，发展化妆品以外的时尚产业。但此时，平安方面却提出了不同意见。

2012年12月18日，平安入主家化集团后的第一次股东大会上，葛文耀首次正面回应说，在海鸥表项目上，平安与家化确实意见不太统一，但葛文耀执着己见：“股东不同意这个项目，我可以通过个人的资源去做这个事情，这是我的梦想，但牵扯到具体的投资跟股东之间有不同的意见，我不会硬做，也不会放弃。”

就在该次股东大会之前，上海家化公告将调整董事会结构，最惹人关注的变动是，身为平安信托董事长的童恺出现在董事候选人名单里。不过，童恺的提名议案却出现一张反对票，显示上海家化与平安的不和传闻并非空穴来风。

“平安作为投资方，首先考虑的是项目实施会不会成功盈利，这是商业追求的目标。”分析人士说，平安主要是在乎风险，而且，主要原因是市场对精密机械制造业不够了解，平安认为资金周转过长，投入产出较低；同时，家化走奢侈品路线成功的经验几乎没有。因此，平安对海鸥表项目并不看好。

葛文耀曾力挺平安

颇具戏剧性的是，平安信托当初“进门”时，曾得到葛文耀的力挺。

将时钟拨回到2011年9月7日。当日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，成为资本市场关注的焦点事件。

但就在2011年10月10日下午，挂牌结束前最后一刻，海航商业突然向递交申请材料，以黑马姿态成为竞购方之一。此时，加上上海复星、平浦投资，上海家化的竞购格局可谓“三足鼎立”。不过，很快，复星决定退出竞购，竞购大战变成两强相争。

其中的角逐者之一—平浦投资，是平安创新资本全资子公司。2011年5月，平浦投资由平安创新资本出资5.01亿元设立，为平安信托旗下全资子公司。

而海航抛出的“橄榄枝”则侧重“含金量”。海航商业将其收购报价，在家化集团100%股权挂牌估值51.09亿元的基础上，再增加了约6亿元。

然而，葛文耀心里的天平却倾向平安，这一点在当时几乎人尽皆知。上海家化抢先对海航商业进行初步尽职调查，并且很快公开表示，尽职调查的结果差强人意，言下之意是“海航不受欢迎”。

为“帮助”平安入局，2011年10月30日，上海家化增加了竞购条件：公司董事会承诺未来三年(2012年1月1日至2014年12月31日)内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。这在上海家化内部称作“毒丸计划”，针对的正是频频运用再融资杠杆的海航。

果然，2011年11月，平浦投资击败海航商业，以51.09亿元摘得家化集团100%股权，同时成为上海家化的第一大股东。事后，葛文耀曾透露，当时平安比海航的出价低了近6亿。

据悉，竞购事宜尘埃落定后，葛文耀去了三亚。因为他曾在公司内部说，一旦股权归属落定，他要直奔三亚，放一束烟花。所以，平安的最终入主，让葛文耀尽情释放了一束怒放的“心花”。

但遗憾的是，曾被看作是“产业+资本”完美融合的平安和家化的联姻，依然结出“苦果”。

事后看来，当初葛文耀在选择战略投资者时，曾强调拒绝财务投资者和短期投资者，选择平安是看中其金融实力，会长期持有家化股票，并且会投巨资支持家化产业发展，多少有点“一厢情愿”。有评论人士表示，作为投资者和资本运作者，平安集团看中家化的，而更多的是家化资产增值，“所以家化到了平安手里，轨迹不会完全朝着葛文耀的方向走，这是可以预见的。”