*ST武锅B再起波澜 大小股东“斗法”升级

为了一份即将投票表决的关联交易议案，大股东吸取了前两度债转股议案被否的“教训”，推出了一份章程修正案，以限制股东委托投票的行为，从而使数年来大小股东间对立的情绪升温。

*ST武锅B大小股东间的鏖战在年度股东大会前再次打响。近日，数位武锅B中小股东给记者发来邮件，对公司大股东阿尔斯通及公司管理层的做法反应激烈。约一周前，公司披露了一份章程修正案，欲对股东委托投票的行为作出部分限制，这成为引发股东不满的导火索。

这是双方“斗法”的最新进展。不论阿尔斯通是否承认，该议案尽管符合规定，但确实一定程度上增加了中小股东联合的难度。在两份债转股方案被否之后，正式博弈还未启动双发先打响了“预备战”，结果将如何主导事态发展?不同的利益方自有不同的解说。

大股东欲“釜底抽薪”

2007年，阿尔斯通收购武锅B51%的股权成为第一大股东，之后公司连续亏损并于2010年4月暂停上市。截至2012年底，武锅的净资产已经是-12.4亿元，对阿尔斯通的欠款也高达17.05亿元。去年下半年，借助“退市大限”这个契机，武锅曾提出过两份债转股方案，但均被联合起来的中小股东否决，主要原因是中小股东认为转股的价格太低。

出于对连续巨额亏损的不满，中小股东进而对公司大量的关联交易提出质疑，并谋划在今年的年度股东大会上否掉公司的关联交易议案。根据公告，2012年度武锅与阿尔斯通间的关联交易金额达到6.13亿元，预计2013年将猛增到不超过24.9亿元。一些中小股东提出，如果这些关联交易是亏损的买卖，还不如不做。

事情到了要见真章的时候，大股东和多数中小股东都知道在目前形势下否掉关联交易的后果，现在的问题是比谁更狠。天平这次倾斜向中小股东，一方面，阿尔斯通近年来投入了大量的资金和心血，武锅B已经成为亚洲最好的锅炉生产基地；另一方面，有了前两次否决债转股议案的经验，联合起来的中小股东在形势上已略微占优，其目的也很简单：逼迫阿尔斯通尽快拿出解决方案。

阿尔斯通最终来了个釜底抽薪。4月27日，*ST武锅B发布公司章程修正案，核心内容是：股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具，不得作出长期的授权。代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。具备股东身份的代理人接受五个以上(含五个)股东委托时，应按照公司征集投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。而具有征集投票权资格的只能是公司董事会、独立董事或单独或合并持有公司已发行1%以上股份的股东。

各执一词剑拔弩张

小股东对此反应激烈。“这就是捆住我们的手脚，不让我们抱团。”股东金宏宇在接受记者采访时表示。他认为，投票权是法律赋予股东的基本权利，股东想委托给谁、委托多久都是股东自身的权利，公司没有必要进行干涉，也没有进行干涉的权利。据了解，作为中小股东的代言人之一，金宏宇本人此前就接受了多位股东的委托。

“武锅B的股东里面，目前持股1%以上的就只有阿尔斯通和武汉国资，持股最多的个人股东至少要3个联合起来才具有征集权，这显然加大了实际操作的难度。根据最新资料，武锅B有8600多名股东，按照一个股东最多代理5名股东投票的条件限制，需要1000多名股东现场参与，这对许多小股东显然不公平。”另一位武锅的小股东认为，股东大会本是为了体现所有股东的公平，要让尽可能多的中小股东参与，但武锅却希望从制度上向大股东倾斜，进一步强权。

武锅B董秘秦亮对记者表示，修改章程的本意是因为公司将建立征集投票权制度，这是很多公司都已经做了或正在做的正常工作，先修改章程是为了让这项工作更规范。同时，秦亮也承认此次修改与大小股东之间的对立有关，“股吧里面，有个别人散布各种不实消息，煽动大股东和中小股东之间的对立，建立征集投票权制度后，真正有不同意见需要表达的股东，可以通过正规渠道发布消息。”

对于部分小股东提出的该修改议案涉嫌违法，秦亮回应，公司所有议案都经过了外部律师事务所的严格审查，肯定是合法合规的。

记者就此也采访了多位业内知名律师，普遍的看法是该议案并未违法。如北京市问天律师事务所张远忠律师就表示，此前他曾与监管部门探讨过这个问题，就目前我国的法律框架来说，该议案是没有问题的，修改公司章程说到底是属于公司自治的权利。

阿尔斯通或扳回一局

尽管中小股东十分反感，但该章程通过股东大会的悬念不大。尽管是特别议案需要三分之二以上的股东同意，但只要阿尔斯通投出赞成票(1.51亿股)，中小股东就需要集合约7574万股的反对票才能阻止，而目前较为集中的中小股东持股数在3000万股左右。

金宏宇对通过股东大会否决修改章程的议案表示悲观，他认为目前唯一可行的办法就是向监管部门反映，寻求救济，要求武锅B所有关联交易议案均开通网络投票。公开资料显示，2011年度股东大会时公司也审议了关联交易议案，但并未开通网络投票渠道。

可是，就算成功修改章程，会有助于武锅问题的彻底解决吗?有熟悉公司的分析人士认为，阿尔斯通也是被逼无奈，只能在尽量争取支持的同时，通过各种手段减少反对票的票数，以期关联交易议案和今后的其他议案能顺利通过；但也有分析认为，这种举动将进一步激化大股东和中小股东之间的矛盾，虽然合法但仍是一个昏招。

事实上，截至今日*ST武锅B仍未公布召开2012年年度股东大会的时间，是否开通网络投票也未确定，这也给双方留下了缓冲的余地。