注入资产业绩或为硬伤 三问题“重创”*ST中钨

□本报记者 李若馨

对于*ST中钨重组折戟于重组委，并可能就此成为新政下首批退市公司之一，恐怕是外界完全想不到的一个结局，甚至连*ST中钨内部人士也对这一结果大感意外。

   中国证券报记者获悉，截至发稿时，相关各方并没有得到方案被否的具体原因的答复。据消息人士透露，7日的重组委2012年第34次会议上，重组委员主要对*ST中钨此前注入承诺问题、资产评估方法问题以及拟注入资产未来的盈利能力提出疑问。虽然尚未了解重组委最终否决方案的原因，但结合重组委会议上的主要问题，并参照证监会对其他上会公司提出的反馈意见，*ST中钨此番重组注入资产今年的盈利情况恐怕是重组委否决方案的主因。

注入资产盈利能力成硬伤

根据*ST中钨的公告，在公司获知重组委未审核通过公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(关联交易)事项的同时，公司作出了终止上市预警。

*ST中钨此次未能过会的重组方案系为解决公司独立性，方案与公司2007年的重组方案无太大差异，均为以定增方式收购控股股东湖南有色旗下的株洲硬质合金集团100%股权和自贡硬质合金有限公司80%股权。这一五年前推行的老方案曾被*ST中钨小股东视为无新意，并提出了诸如湖南有色矿山注入承诺未兑现、注入资产盈利情况堪忧等问题。

而重组委的关注焦点则与小股东不谋而合。据知情人士透露，重组委在7日对*ST中钨重组方案的审核中，重点提出了三个问题：其一，要求律所解释如何认定湖南有色在2006年收购*ST中钨时关于“使*ST中钨形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链”的承诺未兑现问题；其二，在资产评估中使用资产基础法的原因；其三，拟注入的株硬、自硬的盈利前景。

有知情人士称，一份来自小股东的投诉文件自*ST中钨重组方案股东会通过后就被递交给证监会。这份文件指出，*ST中钨即将注入的资产今年下半年盈利情况不佳。实际上，对于小股东对盈利预期的担心，控制方五矿有色早已作出承诺，如注入资产2012年盈利未达预测值，将以现金方式补足差额。但这一承诺并未能取信于小股东。结合重组委委员所关心的问题来看，对拟注入资产未来对上市公司的业绩贡献担忧恐怕是造成此次*ST中钨折戟的重要因素。

三家等待过会公司的变数

对于*ST中钨来说，如今恐怕只剩终止上市这一条路能走了。早在*ST中钨端出重组方案伊始，公司方面就反复表示，此方案为最终方案没有备选。出于对重组方案获得股东认可的担心，五矿有色甚至在股东大会表决前夕火速出具两项新增承诺，一保2012年业绩，二保矿山资源支持。此番方案被否，*ST中钨恐怕难以在短期内端出新的“保壳”方案。公司内部人士也表示，中钨上下对方案被否都没有做好思想准备，未来怎么走只能按交易所和证监会的规则办。

另一方面，*ST中钨重组方案的意外被否，也让那些恢复上市仍待证监会审批的暂停上市公司命运徒增变数。根据中国证券报记者统计，目前恢复上市需要通过证监会审核，但尚未完成审核的有*ST铜城、*ST朝华、*ST宏盛三家公司。从*ST铜城披露的证监会反馈意见来看，关注注入资产的盈利能力似乎是重组委审核的一大重点。该公司特别在其意见回复中表示：2012年9月13日至11月上旬，拟注入资产的各产品均累计调价75元-80元/吨，使拟注入资产业绩明显提升。截至11月末，拟注入资产2012年全年盈利预测目标已基本完成。