送业务捐资产 *ST北生新老重组方联手保壳

□本报记者 李若馨  

距离退市最终日期只有不到一个月的时间，被外界广泛认为退市概率最大的暂停上市公司*ST北生却突然公告称：欲向上海证券交易所提交恢复上市补充材料。而公司有此底气并非重组取得重大进展，更不是自身盈利能力的提升，而是依靠前任重组方的资产赠予及潜在重组方的关联交易“施舍”。如此因陋就简的保壳方案，对公司续盈能力如何判断，恐怕是一道难题。

新老重组方临危联手驰援

12月5日，*ST北生董事会先是终止了与公司此前的重组方浙江郡原地产股份有限公司签订的资产托管协议，然后接受了郡原地产对受托资产的无偿赠与。借此，公司预计2012年净资产增加约1000万元，净利润较原托管收入即杭州郡原物业服务有限公司年度净利润的80%增加约30万元。随即，公司向上交所提交恢复上市补充材料。

单纯依靠这笔赠予，*ST北生似乎仍难以达到现行的恢复上市条件。依照最新的退市规则，上交所要求恢复上市公司需满足：“扣非”后净利润为正、营业收入不低于1000万元、期末净资产为正值三个硬性指标。而*ST北生三季报显示，公司前三季度没有任何营收进账，亏损89.33万元，净资产为-4208万元。完全没有主业的*ST北生一直在寻求重组解困，而其与罗益(无锡)生物制药有限公司的重组方案却迟迟未能形成预案，因此外界普遍认为*ST北生的保壳希望渺茫。

   而实际上，在与罗益生物达成协议伊始，*ST北生就开始筹备另一条保壳路。10月10日，*ST北生与罗益生物共同出资组建北海罗益医药市场营销有限公司，新设立公司注册资本为200万元，其中：公司出资160万元，占80%；罗益(无锡)生物制药有限公司出资40万元，占20%。新公司的设立在10月底获得股东大会通过。公告并未披露组建这一新公司能够为上市公司的业绩带来怎样的影响，甚至没有明确新公司的业务方向。

如今，*ST北生突然提出提交恢复上市补充材料，不禁令人猜测，上述医药营销公司可能就是*ST北生年底前突击调整业绩指标的重要砝码。此外，11月6日*ST北生还解决了其与北京生物医药产业基地发展有限公司之间的诉讼纠纷，北京生物医药产业基地退回523.314万元土地款。而从前任重组方郡原地产临危出手相救来看，*ST北生新老控制方已经在“保壳”这个大方向上达成一致，有钱出钱有力出力，不惜自损，力保“壳”不失。

年报审计意见成关键

然而，上述努力虽然或许能令*ST北生年报业绩数据相比三季度呈现翻天覆地的变化，但似乎并不能成为*ST北生拥有续盈能力的保障。有投行人士认为，*ST北生目前的两块可能为其带来业绩的资产都有着关联交易的背景，公司的持续盈利能力仍然存在不确定性，尤其是与罗益生物合资成立的公司，一旦与罗益生物的重组未能顺利推进，该合资公司未来的经营前景也将大打折扣。

无论按照上交所修订前还是修订后的上市规则，都要求恢复上市公司的财务会计报告不得被会计师事务所出具“非标意见”。新退市规则要求：提出恢复上市申请的公司，应当符合最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。而老退市规则则明确：暂停上市后最近一期年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，上市公司在披露年度报告的同时，应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。

因此，借新老重组方“施舍”资产保壳的*ST北生，即便年末各项经营指标顺利调整成为符合恢复上市条件，其年报最终将被会计师事务所出具怎样的审计意见，仍将成为其恢复上市的重大变数。