券商直投或以公司形式跟投 业界期待规则完善

⊙记者 王晓宇 ○编辑 叶苗

据上证报记者获悉，自月初中国证券业协会正式下发《证券公司直接投资业务规范》(下称“规范”)以来，多家证券公司已经在设计投资管理团队的跟投机制。业内人士表示，目前看来，券商直投最有可能实施的方案是成立有限合伙公司，以公司参股直投基金的形式进行跟投。

公司跟投基金

11月2日，证券业协会发布的《规范》明文指出直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制，同时明确实施细则。

据了解，北京某大型券商所采用的跟投方案成立一家有限合伙企业，直投子公司所有员工出资成为这家公司的有限合伙人(LP)，出资额会综合考虑员工职位、收入等多重因素而不同。而这家合伙公司以入股的形式成为直投基金的LP，从而实现跟投。

申银万国投资有限公司副总经理顾永喆表示，跟投可以有效捆绑出资人与管理方，实现风险共担、利益共享，且一定程度上降低人员流动风险，是行之有效的激励机制。目前，业界有两种基本跟投方式：一是投资于基金；二是投资于项目。采用投资基金方式可以让投资管理团队站在基金整体收益角度去平衡协调各个项目之间的资源分配，避免团队成员对有自有资金介入的项目投入过多的精力和资源。此外，这一方案也符合《规范》提出的一致性原则。

《规范》第38条规定，直投子公司及其下属机构的投资管理团队对自有资金或直投基金投资的项目进行跟投的，应当对自有资金或直投基金投资的所有项目进行跟投，且投资管理团队的投资额与自有资金或直投基金的投资额之间的比例应当在所有项目上保持一致，投资管理团队的投资价格与自有资金或直投基金的投资价格应当在单一项目上保持一致。

多家目前正在设计跟投方案的券商直投子公司相关负责人均表示，将借鉴这一做法。

跟投并非一级市场近期发起的新生事物，在民间或外资创投机构，跟投早已成为绑定管理团队与出资人的重要工具。不过，对于证券公司而言，虽然早在去年颁布的《证券公司直接投资业务指引》里已经提出，券商直投人员可以跟投，但由于实施细则迟迟未出，业界基本未有行动。跟投是指投资机构在对某项目进行投资时，项目管理团队以自有资金跟随投资。

业界期待规则更灵活

“目前看来，成立有限合伙公司跟投基金是最符合监管原则的且操作性强。”兴业证券相关人士指出，然而团队一旦出现流动，那么离职员工以什么样的价格退出，新来员工以什么样的价格入股呢?尤其是在企业上市前夕离职或者新员工加入时，之前已投项目多年无所出。

“采用跟投基金的形式确实在退出与新入的处理上很有讲究。”光大证券投资经理也认为，只要锁定比例和价格，根据不同的项目设立不同的有限合伙公司进行跟投，将更为灵活、更具激励效果。例如，可以规定公司30%的资金来源于公司高管出资；40%来自选定该项目的投资团队成员的自有资金；30%作为直投公司所有员工的强制跟投。这样既可以在保证基金的整体利益的同时，增强对投资团队的激励效果。