命脉资产控制权旁落国恒铁路疑似11亿反哺深圳中技

□ 本报记者 刘兴龙

中国证券报连续刊发《国恒铁路近6亿募资去向成谜》、《国恒铁路画饼业绩兑现无望》两篇报道，质疑国恒铁路违规使用募资和虚构盈利预期。如今，面对破灭的高盈利预期，国恒铁路大股东深圳国恒实业发展有限公司需要付出近6000万元的浮亏代价。

是怎样的动力让深圳国恒甘愿接受深圳中技铁路资产高昂的收购价格，并为业绩预期破灭买单?经中国证券报记者实地走访，国恒铁路耗资约20亿元收购的上述铁路资产，至今其财务控制权仍在深圳中技手中。作为国恒铁路隐性的关联方，中技系大玩“空手盗”，通过股权出让获利数亿元的同时，还实际控制着国恒铁路的命脉资产。

谁在掌控罗岑铁路

2012年11月7日，在罗定市主管交通建设的常务副市长曾树荣召集下，地方政府与罗岑铁路建设方举行了一次高层洽谈，出席的人员包括：深圳中技实业(集团)有限公司董事长成清波、深圳中技实业(集团)有限执行董事高观生(成城股份前高管)、国恒铁路总经理蒋晖。据一位参会人员透露，会议主要是商讨如何解决罗岑铁路当前面临的融资和复工问题。

屡次对外撇清与国恒铁路的关系，此番“中技系”核心成员成清波、高观生却出现在这次会议上，着实是一件让人费解的事情。因为，就上市公司公开信息显示，早在2009年，罗岑铁路的建设主体———中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司就与深圳中技再无关联。其现任股东是：国恒铁路(持股99.85%)、中国铁路建设投资公司和广西岑溪市铁路建设有限公司。

事实上，中技系对粤西铁路建设的影响从未因出售股权而受到削弱。中国证券报记者走访发现，在沿线地方政府和工作人员眼中，国恒铁路最重要的铁路资产———罗岑铁路和春罗铁路依然掌控在深圳中技手中。

近几年，广东罗定市、广西岑溪市陆续有市民针对长期停工的罗岑铁路提出投诉，在政府部门的回复之中，建设业主均指向深圳中技，而握有99.85%股权的国恒铁路被完全忽略。

2011年9月16日，罗定市永盛资产经营有限公司在政府门户网站回复提问时表示：不能按照预期投资建设罗岑铁路，资金投入主要是对方(即深圳中技实业(集团)有限公司)负有责任。

2012年11月2日，市民质疑罗岑铁路转让多年仍未建成通车。11月5日，罗定市信访局回复称：目前罗岑铁路的控股股东、投资主体和建设单位是深圳中技实业(集团)有限公司。即使政府希望收回罗岑铁路股权，主动权和话语权也在深圳中技实业(集团)有限公司。

铁路资产财权旁落

在罗定火车站大门的右侧，三个企业标牌是挂在一起的，依次是：广东罗定中技铁路集团有限公司、中铁(罗定)铁路有限责任公司、中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司。

罗定中技是深圳中技的子公司，前身是竞拍得到的罗定市铁路总公司，在2006年-2009年期间持有过中铁罗定的股权；中铁罗定、中铁罗岑则是国恒铁路的子公司。从权属关系来看，罗定中技与另两家公司没有任何关联关系。

然而，据一位中铁罗定工作人员介绍：“三家公司都在罗定火车站里办公。中铁罗定负责春罗铁路运营，有235名员工；中铁罗岑负责铁路建设，有50多名员工。罗定中技则徒有其名，经营和管理与中铁罗岑混在一起，一套人马两家公司。”

中国证券报记者在中铁罗定采访期间，见到了该公司负责财务管理的向主任。据了解，这位向主任是2011年由深圳中技派到中铁罗定的。一家上市公司子公司的财务负责人，由无关联关系的企业任命，这样的怪事就出现在国恒铁路身上。

对于罗定当地的工作人员来说，这样的安排可谓是见怪不怪，“不光是向主任，中铁罗岑的财务负责人也是深圳中技任命的。”

实际上，在证券市场中，深圳中技实际控制国恒铁路的传闻由来已久。深圳中技倒卖罗定铁路股权给国恒铁路时，国恒铁路就被爆出时任高管与成清波存在着老乡和同事的关系；2010年4月，一项关于国恒铁路特定股份收益权的信托计划，深圳中技则为受让义务人。

两者之间存在关联最直接的证据来自于成城股份的一则公告。2012年8月，成城股份发布公告，第一大股东深圳中技持股因国恒铁路子公司广东国恒贷款逾期，被广东省广州市中级人民法院司法冻结。这一冻结缘于2011年4月25日国恒铁路子公司广东国恒与银行签订《最高融资合同》，最高融资额度为1亿元，深圳中技为该《最高融资合同》提供担保。值得注意的是，被冻结的3025万股是中技实业直接持有成城股份的全部股权，并且在提供担保的一年多期间，两家上市公司均对相关事宜三缄其口。在重大事项面前选择沉默，更加深了“中技系”实际控制国恒铁路的嫌疑。

11亿资金可能流向中技系

既然国恒铁路与深圳中技间有着如此紧密的关系，深圳国恒为“中技系”作嫁，甘愿掏出3.25亿元参与增发认购，并承担定增认购浮亏风险也就不足为奇了。对于投资者来说，如何看待深圳国恒数千万元的浮亏恐怕就要有新的视角。

首先，中技系通过罗岑铁路和春罗铁路累计变现资金9.23亿元。

2006年8月31日，深圳中技以4186万元的转让底价，承债8.46亿元收购了罗定市铁路总公司100%股权，将后者所持的中铁(罗定)铁路有限责任公司83.4%股权收入囊中，罗定市铁路总公司随后更名为广东罗定中技铁路集团有限公司。

2006年11月15日，国恒铁路的前身天津宏峰宣布拟受让罗定中技所持中铁罗定59%股权，交易金额高达4.11亿元。在2009年的定增方案中，国恒铁路又利用募集资金1.64亿元收购中铁罗定24.43%，3.48亿元收购深圳中技所持中铁罗岑98.57%的股权和罗定中技所持中铁罗岑0.83%的股权。至此，深圳中技手中的罗定地区铁路资产悉数转让与国恒铁路，后者为中铁罗定和中铁罗岑共计付出收购资金9.23亿元。

   其次，国恒铁路8.59亿元募资去向不明，其中一部分疑似流入深圳中技。

2009年10月20日，国恒铁路定向增发完成验资，仅过了半个月，1.65亿元募资就从子公司中铁罗岑的监管账户上汇出至广东国恒的账户上，没有事先通知保荐机构，也没有出示有关资金具体用途的文件。10天之后，在保荐机构提醒下，这笔资金重新汇回监管账户。

巧合的是，2010年国恒铁路挪用的4.5亿元募集资金到期未能及时归还至专用账户，其中的2.28亿元正沉淀在广东国恒的货币资金之中。以深圳中技用全部持股为广东国恒担保来看，这家铁路物资公司是中技系与国恒铁路资金关联的枢纽。

另根据本报《国恒铁路近6亿募资去向成谜》的报道，国恒铁路有6亿元的募集资金没有体现在罗岑铁路的建设之中。

总体来看，国恒铁路通过一个“画饼式”的盈利预期，从A股市场融资了21.88亿元，在帮助深圳中技套现9.23亿元的之后，国恒铁路又有8.59亿资金去向存疑，仅流入广东国恒这一可确定的中技系资金中转站的就有2.28亿元。

借助罗岑铁路项目，通过操控国恒铁路这个资本玩偶，“中技系”从资本市场隐性圈走逾11亿元的资金。相形之下，深圳国恒近6000万元的账面浮亏又算得了什么呢。