周健男：完善上市公司监管 提高两个透明度

新华08网11月16日讯 第八届中国证券市场年会16日在北京举行，中国证监会上市公司监管部副主任周健男演讲时指出，完善上市公司监管需要提高两个透明度，以更好服务实体经济。一是提高上市公司的透明度，以信息披露为核心，提高上市公司规范运作的水平；二是提高监管工作的透明度，从而提高审核效率。围绕提高两个透明度来完善相关的配套政策，加强协调。

中国证监会上市公司监管部副主任周健男出席本届论坛并发表主题演讲 新华08网郭睿思摄

以下为实录：

周健男：各位领导、各位嘉宾，大家上午好！非常高兴能够参加由证券日报社主办的第八届中国证券市场年会。借此机会我想谈一谈如何完善上市公司监管，更好的服务实体经济。主要从两个方面提高两个透明度，一个是提高上市公司的透明度，以信息披露为核心，提高上市公司规范运作的水平。另外一个透明度也是提高我们监管工作的透明度，从而提高审核效率，使我们的监管在公众的监督之下更加透明运作。

第一，以信息披露监管为核心，提高上市公司规范运作水平和透明度。阳光是最有效的防腐剂，最好的检查，和世界上大多数成熟资本市场一样，信息披露一直是上市公司监管的核心内容，这也是《证券法》赋予证监会的法定职责，美国的证券法专家讲过在联邦法律中有一个不断出现的概念，开始是信息披露，接着还是信息披露，后来越来越多的信息披露。因此强制性的信息披露成为公众公司区别非公众公司的最主要的特点。增强上市公司的透明度给投资者一个真实的上市公司是我们追求的最重要的监管目标，上市公司的信息披露及时完整，这是提高上市公司透明度最基本的要求。要求上市公司信息披露的内容做到真实准确，这也是增强信息披露的可靠 性提高和投资决策相关性的更高层次的要求。信息披露的公平性要求则是整个信息披露制度的灵魂，没有公平性作为保障，及时、完整、准确、真实就会成为少数人的信息获取不正当利益的工具，扰乱市场的根基。上市公司信息披露方面还有很多问题，于是定期报告披露满足于审核审规，信息披露有效性不足，信息披露流于形式。上市公司非财务信息方面提出了很多要求，上市公司对此类信息的披露往往非常简单，不能对投资者提供有效的信息，差异化披露体现的不充分。

对临时报告缺乏主动性披露意识，及时性不足。很多上市公司临时报告及时披露的意识薄弱，存在以定期报告取代临时报告的倾向，很多股价敏感信息也要等到媒体报道或者监管部门要求以后才予以公告。故意延迟信息披露甚至配合内幕交易市场操纵行为，严重违反公平性原则。今后我们将进一步完善信息披露的相关制度建设，提高上市公司的规范运作水平，把信息披露的理念切实落实到日常监管之中，让上市公司把问题说透说明白，再交给投资者股东判断。为此，我们将探索建立差异化信息披露制度，根据不同行业、不同企业类型，制订相应的信息披露制度，引导鼓励上市公司根据自身的具体情况进行自愿的信息披露或者选择性的信息披露，以增强信息披露的有效性针对性。

第二，公示审核流程和审核进度，提高上市公司并购重组监管的效率和透明度。为了提升并购重组实体经济的能力，我们以市场化为导向，减少行政许可事项，简化了行政审批的程序，积极推进财政公开，提高审核效率和监管工作。主要围绕以下几个方面。

一个是放松管制减少审批，今年取消了多项行政许可事项。2月份持股50%以上的股东邀约申购书，取消了持股30%以上股东每年不超过5%的邀约股份说明书。目前为止已经有2/3的并购重组交易经过上市公司信息披露以后就可以自主实施，不需要再经过任何审批。坚持审核标准公开、审核进程的公开和审核结构的公开三公开的原则，提高审核工作的透明度。2010年以来我们一共梳理了15个并购重组的共性问题，39个问题的解答，发布了6个法律适用意见，有一 个监管指引，不断提高审核标准的透明度。从今年10月15号开始每周对外公示并购重组审核流程和审核进度，审核内容主要围绕着受理、反馈并购重组会议，审结四个时间节点，每个节点都提出明确的审核时间要求。通过统一审核标准优化内部工作效率和透明度大大提高，今年1—10月份受理并购重组案件170单，其中清理69单积压的案例，今年5月份以来，平均每单并购重组申请从受理到提交到审议大约11个工作日时间，审核效率大大提高。现有的并购重组工具太过简 单，跨地区跨所有制的并购重组仍然不顺畅，今后我们将在时机成熟的时候逐步取消邀约说明，重大资产重组备案，股权激励备案等相关许可事项，同时推动市场相关部门共同解决影响并购重组的体制机制方面的障碍，降低不必要的成本。

第三，围绕提高两个透明度来完善相关的配套政策，加强协调。最近会同相关部门积极配合国务院法制办完成了上市公司监管，报国务院审议通过，今年修订发布了并购重组规程，2月份收购办法条款，9月份修订完成了年报核实准则发布实施，股权机理监管办法、收购办法正在修改完善过程中，这些法律法规的修订完成将是我们依法行政的一个有力保障。日常监管和对上市公司服务的过程中十分注重与系统外的协调，利用12个部委参加的上市公司规范小组阅读平台，协调工信部研究制订加快重点行业企业兼并重组指导意见，推动央企公司规范关连交易的相关工作，税务部门也配套相关税收政策。

以上是今年工作的重点，包括未来上市公司监管的主要思路，增强上市公司服务实体经济的职责。利用这个机会向大家汇报这些，谢谢大家！