公告自相矛盾 金马股份涉嫌同业竞争

时隔五年，金马股份又抛出新的再融资计划。虽然前次再融资的项目回报率远低于预期，但却不妨碍公司对此番再融资的募投项目作出内部收益率19.75%的“诱人”预期。而实际上，这一“高端”项目产品的关键部件还需仰赖国外企业供应。更离谱的是，金马股份一面在公告中表示，本次定增不构成同业竞争，可另一公告却显露，本次定增募投项目与公司控股方铁牛集团全资子公司易辰孚特有着同业竞争的重大嫌疑。

“诱人”回报率的背后 核心部件仍靠外援

金马股份近日披露的定增预案显示，公司拟定向发行不超过2.2亿股，募资不超过7.83亿元用于全资子公司杭州宝网乘用车变速器建设项目。项目达产后，每年将新增DCT(双离合器自动变速器)生产能力8万套、6MT(6速手动变速器)生产能力5万套，实现变速器的进口替代。

极为诱人的是，公司预测，募投项目达产后当年新增销售收入11.01亿元，净利润2.07亿元，是2011年度净利润的5.7倍，项目内部收益率为19.75%。由此推算，该募投项目的净利润率达19%。

据了解，DCT和6MT均是变速器领域的高端技术，具有较高的燃油经济性，可明显改善车辆的驾乘环境。其中，DCT技术目前掌握在德国大众等少数国外车企手中。

那么，金马股份募投项目所称的19%净利润率可否实现?记者查询同类上市公司，未查获DCT和6MT项目的投资回报情况。可作为参考的是，变速器制造商万里扬三季报披露的主营业务净利润率约为5%。

中信证券一名汽车行业分析师对记者说，DCT和6MT是变速器前沿技术，国内掌握该技术的企业极少，“这不是一个标准化产品，投资回报与其技术成熟度、市场接受度等因素密切相关，无法预测利润率。”

然而，对于募投项目所用技术的来源及稳定性等重要信息，金马股份均未在方案中作出说明，只含糊表示：募投项目产品的关键部件主要依靠国际知名企业供应，其供应的价格和数量变动将会影响公司的生产。但这足以说明，金马股份尚未掌握核心技术，并在关键部件上受制于人，其利润率亦难由己掌控。

“募投项目的利润率无法让人相信，公司前一次定增完全没达到预期。”金马股份投资者抱怨说。资料显示，2007年9月，金马股份完成定向增发，募集资金6.44亿元投入自动化冲压生产线技改等3个项目，当时预计达产后年增利润总额1.6亿元。但实际情况是，2009年至2011年，3个项目累计利润总额分别仅3443万元、5252万元和4650万元，与预测数相差甚巨。

两份公告自相矛盾 “移花接木”涉嫌同业竞争

另一重要细节是，金马股份本次募投项目的用地，由公司全资子公司杭州宝网向控股方铁牛集团的全资子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司购买，面积为312931平方米，转让价8467.14万元，评估增值率为21.28%。应建仁掌控的铁牛集团是金马集团的控股股东，因此构成关联交易。

值得注意的是，在金马股份10月30日披露的关联交易公告中，易辰孚特的经营范围就包括汽车变速箱。而在金马股份10月26日的定增预案中明确表示，“募投项目产品将面对其他变速器厂商生产的传统变速器以及新开发的变速器的竞争”，与此同时，预案还表示，本次定增完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争。两相对照，募投项目实际可能面临着易辰孚特的同业竞争，公司公告可谓自相矛盾。

相关公开资料显示，易辰孚特是铁牛集团变速器制造平台，曾高调宣称将投资50亿元建设年产50万套无级变速箱项目，成为浙江临安市目前投资额最大的工业项目，号称达产后年产值150亿元。今年7月，浙江省环保厅受理了易辰孚特提交的年产35万台汽车无级变速器CVT建设项目影响评价文件许可申请材料，显示该项目仍在推进中。

令人疑惑的是，如此“高回报”的DCT和6MT变速器项目，铁牛集团为何不在易辰孚特的既有平台上建设，却要另起炉灶，依托金马股份通过再融资来实施?

这可能又要牵出另一段故事。2010年3月，*ST鑫富公告拟与铁牛集团合资设立易辰孚特，公司出资8000万元占20%的股份，铁牛集团以现金和实物出资占80%的股份。但2011年10月，*ST鑫富宣布将向铁牛集团转让易辰孚特20%股权，作价1.18亿元，原因是易辰孚特的投资建设进度未达预期。

此外，铁牛集团于去年末借道信托融资2亿元，抵押物之一便是易辰孚特的工业用地。由此可见，铁牛集团的资金链的确紧张。

或许正是由于这一“难言之隐”，虽然本次募投项目建成后，易辰孚特与杭州宝网的同业竞争几乎难以避免，但金马股份却未在定增预案中予以说明。

定增底价罕见“破净” 现有股东权益遭摊薄

值得注意的是，金马股份本次定增底价为3.77元/股，相当于金马股份近4年股价的最低点。而公司三季度每股净资产为3.83元，这让许多现有股东难以接受。

令人费解的是，金马股份现有总股本仅3.17亿股，本次发行上限为2.2亿股，实际控制人应建仁通过金马集团持有10556.61万股，占总股本的33.3%。然而，尽管发行底价已经“破净”，大股东金马集团并未承诺参与本次认购。以发行上限计算，本次发行完成后，金马集团持股比例将大幅稀释至19.66%。基于维持控股权的考虑，定增预案规定，具有一致行动关系的发行对象认购额度不超过1亿股。

“这种情形极为少见。”市场人士对记者说，在目前的市况下，为显示对公司发展的信心，大股东参与认购是通行的做法，且金马股份股价处于低位，是大股东低成本吸筹的好机会。另外，如果有机构联手参与认购达到1亿股，其与金马集团的持股数仅差500多万股，将对金马集团的控制权构成极大威胁。

该人士分析，金马集团缺席定向增发不外乎几种可能。一是，大股东资金链紧张；二是，有意规避“低吸”的质疑；三是，大股东后续有资产注入计划，届时股权会大幅提升。不过，预案显示：“本次发行及募集资金投资项目实施后，公司未来不存在资产重组计划”。

上述人士猜测，不排除大股东会安排表面无关联的利益相关方参与认购，以保障控股权。