潜伏者“漫游谷” 被扶正 博瑞传播收购遭戏剧性逆转

⊙记者 夏子航 ○编辑 阮奇

 博瑞传播的收购颇为戏剧。原定的收购对象“吉比特”突然单方宣布终止，而以前公告中均以“等项目资产”隐藏名称的“漫游谷”则浮出水面，最终成为收购对象。而这样戏剧性的变化就发生在10月19日。

 博瑞传播7月18日起停牌，停牌期间，博瑞传播先后基本确定了厦门吉比特网络技术股份有限公司(下称“吉比特”)和北京漫游谷信息技术有限公司(下称“漫游谷”)作为重大资产购买的标的项目。

 本报7月26日报道《博瑞传播或斥资10亿并购吉比特 将“游戏”进行到底》，据接近管理层的知情人士当时透露，“正是传闻中的吉比特”，并购涉及金额在10亿元左右。

 有趣的是，博瑞传播今日说明显示，“漫游谷出于对正常经营管理和稳定员工的考虑，漫游谷交易出让方向公司书面提出了暂缓披露的要求”，经博瑞传播申请获得了上海证券交易所同意。于是，博瑞传播在前期对外公告中均以“收购'厦门吉比特网络技术股份有限公司’股权等项目资产”指代。

 变故突然出现在10月19日。

 博瑞传播称，截至10月19日，博瑞传播发布第34号《重大资产购买进展公告》时，“吉比特”和“漫游谷”两个项目均基本依照既定的非公开发行股份募集资金进行重大资产购买的整体计划推进。“吉比特”项目相关《股权转让协议》《利润补偿协议》等协议文档经多方充分商讨、已基本定稿，处于待签署中，博瑞传播聘请的中介机构也拟定了基于购买“吉比特”和“漫游谷”两个标的资产的《非公开发行股票预案》初稿，相关的审计、评估工作基本完成。

10月19日下午17点，博瑞传播收到《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于终止商务谈判工作的函》，《终止函》称：“鉴于目前项目骨干员工股东强烈反对，为避免对公司实际经营及合作伙伴利益产生影响，经公司主要股东慎重考虑，决定自即日起终止本次商务谈判。”

也就是说，前期公告的吉比特收购事项最终落败，博瑞传播反而与漫游谷走到了最后。

博瑞传播表示，基于上述原因最终将漫游谷作为本次拟非公开发行股票募集资金进行重大资产购买的标的。

漫游谷目前的主要产品为角色扮演类、策略类、大型休闲类网页游戏，包括《七雄争霸》、《魔幻大陆》和《功夫西游》等，其中《七雄争霸》为漫游谷营业收入的主要来源。财报显示，其2011年营业收入约为2.1亿元，净利润1.1亿元，2012年1-8月其营业收入约为1.6亿元，净利润8300万元左右，净资产则约为2.15亿元。

漫游谷最终被评估为15亿元左右。博瑞传播本次拟以10亿元向漫游股股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明购买70%漫游谷股权，资金来源为博瑞传播以不低于9.09元/股的价格向包括控股股东博瑞投资在内的特定投资者定增发行不超过1.2亿股从而募得的约10亿元。

本次交易完成后，博瑞传播将持有漫游谷70%的股权，世纪凯旋将持有漫游谷19.74%的股权，腾讯计算机系世纪凯旋之关联方，世纪凯旋和腾讯计算机将作为上市公司新增关联方。若漫游谷新开发的游戏在腾讯开放平台运行，亦将构成上市公司的新增关联交易。

根据博瑞传播与漫游谷及其股东签署的《购股协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零，则公司有义务根据该协议规定继续向交易对方收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，上述交易将不再为关联交易。