连发四道“金牌” 上交所规范年报披露

上海证券交易所1月连续发布4份《上市公司2011年年度报告工作备忘录》，以进一步推动上市公司做好年报披露，加强对上市公司的监管，提升公司治理水平。这些备忘录涵盖上市公司内部控制、非经营性资金占用及其他关联资金往来、内幕信息的监督管理和内幕信息知情人登记等，并重点强调了股票交易实施退市风险警示公司披露业绩预告需由注册会计师出具专项说明。

备忘录第一号《内控报告的编制、审议和披露》重申，“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。上交所同时鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”的其他上市公司披露内控报告。境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。上交所公司管理部为此制定了内控报告格式指引及上市公司董事内部控制评价工作底稿，供相关公司参考。

备忘录第二号《股票交易实施退市风险警示公司披露业绩预告需由注册会计师出具专项说明》，重点规范存在退市风险的上市公司的信息披露。备忘录指出，因2009年、2010年连续两年亏损股票交易被实施退市风险警示的公司，若2011年度继续亏损，公司股票存在暂停上市的风险。对此，公司董事会应认真对2011年年度盈亏情况进行核实并及时进行业绩预告，如预计公司2011年年度实现盈利，应在披露业绩预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。上交所特别强调，上述公司2011年无论盈利与否，均需在2012年1月31日之前进行业绩预告；如预计公司2011年将继续亏损，应在2012年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

根据备忘录第三号《上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，注册会计师需根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

备忘录第四号《关于做好上市公司年报内幕信息知情人档案登记及报送工作的通知》为上市公司提供了一份年报内幕信息知情人档案格式。上交所要求上市公司按照该档案格式做好2011年年度报告内幕信息知情人的登记工作。年报披露前存在对外报送信息的，公司应将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记，并于其年报披露后十个工作日内将对外报送的内幕信息知情人相关情况报交易所备案。2011年度利润分配预案存在高比例送股及资本公积转增股本(每10股合计送转5股及以上)的公司，如交易所认为需要，公司也应于其年报披露后十个工作日内将内幕信息知情人相关情况报本所备案。

上交所要求，上市公司在完成在线填报的同时，还应向交易所提交书面承诺函，保证所填报内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。（记者周松林）