资本市场“戒赌” “画饼”重组遭拒

尽管机构和普通投资者都十分热衷于捕捉潜在的重组概念股，但即使是重组方案摆上了台面，也并非都能尽如人意。

深天马两度闯关失败 “变脸”资产既爱又恨

在一年的时间里，深天马A(000050)两次提出重组方案，却又接连遭遇证监会否决。让深天马A不离不弃追求的资产是一家从事液晶显示器制造的企业——上海天马公司，而其背后则是一场爱恨交加的纠葛。

早在2009年，深天马A就推出了重组方案，拟定向增发购买深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投集团分别持有的上海天马公司股权。虽然重组方案获得了国资委方面的审核通过，但2010年12月30日证监会并购重组审核委员会否决了购买资产议案。此后，深天马A并未放弃，再度向证监会递交定向增发申请，2011年10月31日再遭证监会否决。

投行人士指出，之所以连续闯关失败，主要是由于上海天马公司的业绩不稳定。根据公开资料，上海天马2008年亏损1.15亿元，2009年亏损1.46亿元，直至2010年骤然盈利1.6亿元。大起大落的盈利数据让资产注入后的前景变得扑朔迷离，证监会新的重大资产重组规定将其挡在了门外。

其实，作为发起人股东，深天马A一直持有上海天马公司30%的股权。“成也萧何，败也萧何”，深天马A近几年不论是亏损还是盈利，子公司上海天马都起着关键作用。2009年，受到上海天马大幅亏损的影响，深天马A巨亏2.06亿元。到了2010年，深天马A实现了翻身，全年实现净利润7038.18万元，之所以能扭亏为盈，一是利润占比较高的子公司实现盈利，二是公司收到大额政府补助的原因，而这两项都与子公司上海天马公司有关。年报显示，上海天马2010年净利润为1.6亿元，归属深天马A的净利可达4800万元。此外，深天马A获得了政府补助款8989万元，其中，上海天马OLED项目补贴高达5000万元。

如今的上海天马已经成为了深天马A的利润主要来源，基于中小尺寸面板旺盛的需求，深天马A一直想买断上海天马另外70%的股份，屡次冲关的重组方案彰显出深天马A志在必得的决心。最新的监管部门否决可能还难以为并购画上句号，深天马A的追求或还有“续集”。

天山纺织迷恋矿业重组 “负”业绩画出亿元“馅饼”

近几年，迷恋矿业重组成为了A股市场的独特风景，铜、黄金和稀土等矿产成为了上市公司争相并购的香饽饽，由此引发的二级市场炒作十分疯狂。天山纺织(000813)是众多矿业重组的“淘金客”之一。

天山纺织2010年6月推出重组方案，拟向凯迪矿业和青海雪驰增发1.23亿股，购买两家公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司共计75%的股权。复牌之后，天山纺织股价连续5个交易日封于涨停板。

但是其重组之路一波三折，2011年3月31日公司公告称，上述重组方案证监会不予核准，主要是由于标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险。不过，天山纺织没有放弃，在遭否决两个月后又重启重大资产重组，再度提出增发收购西拓矿业股权的预案。

虽然新方案将收购标的的资产估值略有调整，从之前的6.96亿元调降为6.29亿元，不过想要闯关成功，前景并不乐观。11月26日，天山纺织公告，公司收到证监会《反馈通知》，但是无法在规定时间内完成回复材料。究其原因，主要是拟注入矿山全面进入正式试生产阶段尚需时间，未来经营盈利水平也存在变数。

让天山纺织痴迷的矿业资产到底是什么样子呢?西拓矿业目前拥有73.41平方公里探矿权，分为六个矿区，2011年尚处于建设期，至2012年才能产生效益，仍面临诸多风险因素。上市公司披露的信息显示，西拓矿业2008年-2011年悉数亏损，由于尚未进入试生产阶段，该公司近几年主营业务收入为零。但是，标的资产尴尬的业绩表现并没有打消天山纺织的重组热情，反而在评估报告中勾勒出美好的前景，预计西拓矿业2012年实现净利润7793万元，2013年-2035年的年净利润均超过1亿元。

对于一项“全面进入正式试生产的时间尚存在一定的不确定性”的资产而言，24年实现逾24亿元净利润的“馅饼”还有待时间的检验。