监管加强 全现金收购方案增多
本报记者 徐金忠
近期，上市公司全现金并购资产的方案逐渐增多。Wind数据显示，5月以来，两市已经出现多个上市公司全现金收购资产的案例，全现金方案增多趋势明显。
中国证券报记者采访发现，并购重组监管发力是对此前定增并购重组中出现的涉嫌利益输送、损害上市公司股东利益、并购资产估值过高、定增股东蜂拥减持套现等问题的回应，特别是对一些追逐新鲜概念的跨界并购，更是监管重点关注的对象。部分公司选择全现金收购意在“绕开”相关监管要求，但全现金收购仍给上市公司造成了巨大压力。“除非是'土豪’公司，否则多数上市公司实现全现金收购要通过银行等渠道融资，这样的话资本市场直接融资、股权融资的功能如何体现?”上市公司高管表示，希望并购重组市场进一步规范完善。
全现金收购频现
近期，出现了不少“财大气粗”的上市公司，全现金收购相关资产。华谊嘉信5月27日晚发布重大资产购买预案，拟以5.81亿元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%的股权。5月26日，新大陆公告称，拟以6.8亿元现金，通过直接和间接方式取得福建国通星驿网络科技有限公司100%股权。同时，拟以2.97亿元现金收购新大陆支付公司30%股权，完成后支付公司将成为新大陆的全资子公司。
此前的5月23日，华塑控股发布重组预案称，该公司计划以14.28亿元的价格，收购和创未来网络科技有限公司51%股权。公开资料显示，14.28亿元的收购价格已是公司2015年底总资产5.68亿元的2.51倍。这样的巨额支出，华塑控股没有选择常规的定向增发并购或者募资，而是选择了全现金收购。公告显示，此次交易资金来源为自有资金、金融机构借款。公司表示，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均大幅增加，其中，上市公司因为收购标的公司51%股权导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。同时，由于上市公司拟通过自有资金及借款方式支付本次交易对价，导致交易完成后上市公司非流动负债增加。
陆家嘴的巨额现金收购也让市场大吃一惊。公告显示，陆家嘴计划以109.31亿元的价格，向陆家嘴集团、前滩集团、土控集团购买上海陆家嘴金融发展有限公司100%股权。公告显示，拟用于本次交易的资金为上市公司自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得。公司特别声明，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。除此之外，5月以来还有宏磊股份等上市公司选择现金收购相关资产。
对照去年年初市场快速上涨之际，两市上市公司纷纷推出各类定增方案，包括定增收购资产、定增募资偿还公司债务等。统计数据显示，2015年两市上市公司实施定增次数超800次，全市场定增融资规模超过1.2万亿元。
“自从定增融资、定增并购出现以来，定增市场总体朝越来越大、越来越普遍的趋势发展，特别是在牛市，'牛市推定增’是很多上市公司的选择。但近期出现这么多公司全现金收购，表明并购重组市场出现了不小的变化。回顾来看，2014年年底到2015年年中的定增并购重组大爆发'后遗症’开始显现，以及一些'不着调’的定增跨界并购重组直接触发了市场对定增并购重组的态度微妙。”西南证券分析人士表示。
定增面临诸多新情况
实际情况也确实如此。A股维持震荡格局，投资者对上市公司定增并购项目越来越谨慎。“市场低迷，上市公司停牌筹划定增并购，方案出台后还不一定能受到市场认可。一些定增规模不大、并购标的一般的项目，公司股价甚至会出现复牌后下跌的情况。另外，在震荡市场中，上市公司的定增也越来越难做，定增定价倒挂、修改定增方案等情况频频出现。”一家沪市上市公司证券事务代表说。
而从监管部门来看，对定增并购重组的监管更加严格。去年10月，监管层强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求，鼓励以发行期首日为定价基准日、定增对象穿透等等。随后，沪深两大交易所跟进，其时深交所提出为进一步规范上市公司股票停复牌业务，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，制定《上市公司停复牌业务备忘录》。上交所则发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》。交易所规范上市公司停复牌，对定增时机选择、定增定价等提出了要求。
时间跨入2016年，监管发力之势延续。今年3月，有市场消息称，监管部门向各家中介发出了三年期定增项目的指导意见，此后监管层对再融资相关事项提出指引，引进对保荐机构、保代、內核负责人的专项问核。近期，面对汹涌的定增到期解禁潮，监管部门释放出定增老股锁定一年等信号。对互联网金融等特定类型的跨界并购，虽有监管部门的辟谣，但市场对监管措施升级的担心一直存在。5月27日，上交所和深交所联袂发布有关上市公司停复牌的新规，严格控制停牌时限，并细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。虽不特定指向上市公司定增，但在停复牌制度规范的情况下，定增也面临很多新情况。
“定增定价市价发行、定增对象公开透明、定增并购标的物有所值等等是监管部门加强监管的主线，这使得之前定增赖以生存的折价发行等优惠条件不复存在，有上市公司希望我们帮忙找定增资金。”PE机构人士称。
定增“难做”，上市公司另辟全现金收购“蹊径”，以规避一些并购重组审核要求。“因为不涉及到公开或者非公开发行股份，程序上更简单，也绕开了原有的监管审核程序，仅仅需要公司股东大会同意等简化程序，内部程序显然较宽松。”中银律师事务所律师表示。
经济学家宋清辉认为，在监管宽松的情况下，定向增发审批速度相对较快、成功率较高，因此被多数上市公司采用。规则趋严，时间成本增加、被否的概率增加，这会加重上市公司的负担。在这种情况下，上市公司选择现金收购能够提升成功概率、加速收购进程。
上市公司“压力大”
中国证券报记者在采访中发现，上市公司采用这种方式进行并购重组面临不小的压力。对资本市场而言，更需要合规有序的并购重组市场。各方都期望市场进一步完善。
上市公司选择现金收购，面临着巨大的资金压力。观察近期推出全现金收购方案的上市公司，一般都是依靠自己较好的自有资金状况以及银行等融资渠道。“自有资金充裕的一般都是发展较好的上市公司，能够从银行贷到款的一般是大型国企、绩优企业等，像我们这样主业不振、转型压力大的民营企业怎么办?”一家已经披星戴帽的上市公司投资部人士表示。
另外，也有上市公司高管认为，全现金收购不可能受到鼓励，认为这与多层次资本市场建设，与鼓励直接融资、股权融资等既定大方向有所违背。“有钱的上市公司毕竟占很小部分。如果监管部门鼓励或推行现金收购会让很多公司的发展战略束手束脚，又回到了没有上市前严重依赖银行贷款等间接融资的老路，直接融资无从谈起。”
如果推广鼓励全现金收购，同样与日新月异、瞬息万变的经济转型环境不适应。宋清辉认为，监管部门严格审核定增的主要目的是为了保护投资者，维护市场的稳定，防止上市公司通过定增收购业绩不明、发展方向不清的企业进行利益输送。从整体看，严格审核能够防止大量泡沫产生。
“我们欢迎也很期待监管部门规范并购重组市场，市场的情况很复杂，希望监管部门巧妙地平衡各方面的利益和现实需求，可以有政策引导，但不要一刀切。”前述上市公司高管表示。
