上交所发布上市公司董事会审计委员会运作指引（2）

第十七条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章  审计委员会的会议

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

第三十条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十一条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

第五章  信息披露

第三十三条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十四条 上市公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十五条  审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十七条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附  则

第三十八条 上市公司审计委员会成员违反本指引规定的，本所视情节轻重，根据本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。

第三十九条 本指引自发布之日起施行。