上交所发布上市公司董事会审计委员会运作指引

上海证券交易所上市公司董事会审计委员会

运作指引

第一章  总  则

第一条  为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。

第二条  本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。

第三条  审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

第四条  审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条  上市公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

第六条  上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章  审计委员会的人员组成

第七条  审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。

第八条  审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

第九条  审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第十条  审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第十一条   上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十二条   上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章  审计委员会的职责

第十三条   审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十四条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十五条  审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条   审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。