*ST贤成面临生死劫

12月18日，*ST贤成将迎来第二次债权人会议和出资人会议，会议将对重整计划草案和已公布的缩股及让渡股份等权益调整方案进行投票表决。摆在债权人和出资人面前的紧要问题是：一旦调整方案未获通过，公司将进入破产清算乃至退市。

管理人也充分意识到表决能否通过的重要性。公告提出，“恳请广大投资者能够全面客观地分析公司现实状况，理解和支持出资人权益调整方案，理性权衡切身权益，并慎重行使股东表决权。”

调整方案为重组开路

根据管理人提出的方案，首先是缩股。以西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；以陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股；完成缩股后，陈高琪所持有公司股份每100股缩减为10股；除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。

其次是让渡股份。贤成矿业全体出资人以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2387.12万股。实施上述缩股让渡方案后，公司总股本将由重整前的160184.54万股缩减至19892.64万股。在本次出资人权益调整中，广大出资人保留的持股权益的比例仍然高于债权人所得清偿的比例。

缩股和让渡股份的调整方案出台后，部分投资者提出了异议。在12月11日的投资者说明会上管理人给出了调整方案的相关解释。关于缩股比例，首先，管理人参考了上市公司关于大股本低市值公司的缩股案例，其中闽灿坤B的缩股比例为6：1，建摩B的缩股比例为4：1，贤成矿业中小股东的缩股比例为6.25：1，缩股比例与市场现有案例相当；其次，管理人也调查统计了市场上成功的借壳重组相关案例，同市值小股本壳公司重组后市场表现更佳；管理人亦考虑了资产重组后的每股收益、股价表现和后续融资可能性等因素。综合上述因素，管理人才确定了缩股方案，在保证贤成矿业具备重组价值的前提下，充分考虑了中小股民的利益。

管理人进一步解释，贤成矿业目前已经严重资不抵债，难以匹配16亿股本，即使大幅减债成功，如不缩股，很难找到有实力的重组方，特别是随着证监会借壳新规出台，上市公司借壳执行IPO标准。贤成矿业这样大股本规模的公司，根本无法吸引有实力的重组方，因此需进行缩股。且通过不同比例缩股，提升小股东持股比例，达到对小股东的补偿。

对于投资者关心的重组方问题，贤成矿业管理人在12月14日公告的调整方案说明中明确了重组方进入的门槛条件，即拟注入净资产不低于20亿元，且重组完成后未来三年，每股收益平均应不得低于0.4元/股。管理人表示，相比于目前已完成的40余家破产重整的上市公司，明确开出如此高要求的重组方进入条件并不多见。

否决将导致破产清算或退市

根据惯例，由于*ST贤成2012年被年审会计师出具无法表示意见审计报告，2013年如果仍不消除“持续经营能力不确定、重大债务纠纷不确定”等因素，公司年报仍将不符合股票上市规则，将被暂停上市甚至终止上市。只有公司的重整计划于12月31日之前经法院裁定批准，才能成功保牌。

而12月18日的债权人会议、出资人会议的投票结果，将直接决定公司未来的走向。一旦表决组否决了此次调整方案，公司将走向破产清算或退市的深渊。

除股东会投票表决情况决定公司命运，债权人表决情况同样决定公司生死。记者了解到，第一大债权人在此次债权人表决会议上将起一锤定音的作用，如果不能投出赞成票，此次重整方案流产的可能性极大。

破产清算和退市，将是各方最不愿意见到的多输结局。北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐指出，对上市公司的破产清算应持慎重的态度。上市公司涉及面广，拥有众多股东，其中相当多的是中小股东。一旦上市公司进入破产清算程序，最后才轮到股东分财产，这样势必给大量的中小股东带来损失。从更为稳妥的角度看，上市公司应更多地采取联合、并购、重组、与其他企业换股等方式来解决问题。

针对部分投资者提出的公司退市转入三板的想法，记者了解到，*ST贤成一旦退市，将转入退市公司股份转让系统或其他场外交易市场进行交易，与最近市场上经常提及的新三板不同，而是类似于老三板股份转让系统，公司在其中很难有机会表现。且公司一旦破产清算后，公司将丧失法律主体地位，公司股东的股东权益将全部归零。

专家认为，新破产法最有价值的制度创新之一是重整程序的设置。重整制度是被世界各国公认预防企业破产最为积极、有效的法律制度。

管理人方面认为，调整方案实乃“下策中的上策”，通过调整方案后再引入有业绩承诺等前提条件的重组方，公司在小股本的背景下，有望取得不错的业绩和股价表现。