债权确认引争议 被指疑助*ST贤成减负保壳

⊙记者 夏子航 刘宏鹏 石丽晖

○编辑 孙放

9月3日的第一次债权人大会，*ST贤成管理人一举将130余亿申报债权中的100多亿“砍”去，只确认了8个多亿。如此确权自然引发债权人及代理律师的强烈反对，更有质疑认为这是为了把“壳”弄干净，以便于未来公司重组。而在非当事方的法律界专家看来，管理人的诸多做法和说法，也与现行规则和实务存在冲突。

还*ST贤成一个干净的壳?

“我感觉，有人在操控这个事情。”一名参加*ST贤成债权人大会的代理律师提出了他的质疑：“债权能不认的尽量不认，使上市公司的负担尽量减少。壳干净，重组才有希望。”

而一名接近*ST贤成风险处置工作组的人士透露：今年5月，青海当地曾召开一次专项会议，正是在该次会议上，确定了对*ST贤成破产重整的想法。会上，有人提出，如果能将*ST贤成债务压得足够低，将有利于推荐接盘与重组。记者注意到，正是在5月下旬，粤海化工向西宁中院申请对*ST贤成进行破产重整。粤海化工是*ST贤成前子公司，其目前股东与贤成系控制人黄贤优关系密切。

此外，*ST贤成管理人规定，债权人对9月3日的确权有异议的，需要在西宁市中院提起诉讼，上述代理律师担心：“我们要是在那里(西宁中院)诉讼的话，绝对拧不过他们”。

不过，参加大会的债权人们也认为，*ST贤成130余亿元的申报债权中，的确有一小部分鱼目混珠。“因为贤成的财务非常混乱，公司的人往往通过第三方代付代偿。还有的干脆就是造假，9月3日在西宁，我们碰到广州一个贸易公司代表，他们申报100多万元的债权，但只有一张落款日期为2013年7月11日的欠条，上面盖着*ST贤成的公章。可问题是，2013年6月18日，西宁市中级人民法院《民事裁定书》裁定受理粤海化工对*ST贤成的重整申请，之后公司公章就被收了，你怎么会有这张在7月份由公司盖章的欠条呢?”代理律师表示。

鉴于此前*ST贤成管理人与青海省公安厅经侦支队未能接受采访，本报4日致函青海省委宣传部提请帮助，以进一步了解情况，但被婉拒。

4日晚间，一名债权人代理律师给记者发来信息：“(债权确认)最大的问题，在于确认的债权都是青海的国企和上市公司的关联企业，对确认过程我们一无所知，其中内幕重重。”对此，上证报记者将继续联系*ST贤成管理人以及青海相关部门，求其真相。

法律专家：如此认定没碰到过

*ST贤成管理人9月3日对债权确认的通报，遭到债权人及其代理律师的广泛质疑。以在诉债权为例，“法院庭长等多次在会场提示管理人不能直接划入'不予确认’，根据法律规定应划入'暂缓确认’，但管理人就是不理。”而已拥有胜诉判决的债权也一并被划入“不予确认”债权范畴。“生效判决未撤销前在全国都有效。”四川债权人罗学明的代理律师表示。(详见本报9月4日报道《*ST贤成管理人罔顾法庭纠错铁血出手砍去105亿债权》)

不仅是当事人愤愤不平，随着*ST贤成破产重整案的逐步展开，这一案例也被越来越多的破产法专家、律师所关注。“我们也很关注*ST贤成这样的案子。”郑志斌律师昨日向上证报记者表示。

郑志斌为金杜律师事务所北京总部破产重组部合伙人、国际破产协会会员、北京市律协破产法专业委员会副主任、北京市首批个人破产管理人。从1996年开始从事破产法律服务，担任过近百家破产清算组组长和管理人，是国内承办证券公司破产和公司重整业务最早也最多的律师之一。郑志斌还参加了中国新《破产法》和《证券公司风险处置条例》的立法工作。

“应该说，债权的认定经过三个环节，管理人审核、债权人会议审核、法院最终判定和裁决。”郑志斌律师表示，目前，*ST贤成的债权认定正处于第二个环节，异议债权人可以就自身债权、他人债权的认定情况提出异议。这也就是说，管理人的认定并不是最终的结果。

对债权人来说，异议得不到满足仍可以选择在裁定破产重整的法院即西宁中院提起诉讼，债权的认定以该法院的最终裁定为准。

不过，正如上文所述，债权人对在西宁中院起诉抱有悲观看法。

对于在诉债权被直接列入“不予确认”的问题，郑志斌表示，参与过许多破产重整案件，“在诉债权按规定应列入'暂缓确认’之列，*ST贤成管理人的做法很少见，没有碰到过。”此外，胜诉债权被直接否决也是郑志斌从未听闻的，“法院的判决在未撤销前的确是拥有法律效力的。”

公章虽“假”但“人是真的”

目前，据*ST贤成管理人表述，130余亿元申报债权中，除与*ST贤成直接发生借贷的债权，其余的担保债权中，只有通过*ST贤成股东会决议的才会被认定。

对此，郑志斌表示，*ST贤成原董事长臧静涛、贤成集团与西宁国新原法人代表钟文波、*ST贤成实际控制人黄贤优出面签署借款、担保，但相关凭证上的公章却被*ST贤成方面质疑有假，这种情况比较特别，“公章的真假认定其实是一个更为复杂的过程，并不是说假就假，如果(实际出面的)借款人是代表公司的，这样的担保债权是应该予以一定的确认。”

“现行案例中，经常会有未附带股东会决议的担保合同，根据实际判定，以'善意第三方’原则，未附带股东会决议并不能免除担保责任。”

“而且，就算担保无效，*ST贤成也不是100%不承担责任，这里面仍要追究*ST贤成的过错问题，可能要担负1/2、1/3的担保责任。”郑志斌表示。

至于债权人逾100亿元债权损失的问题，郑志斌表示，如果责任由公司承担则按法律进行，如果是某些人涉嫌违法犯罪，则要视公安机关的认定与追查。