A股并购重组渐入佳境 证监会蓄势添薪

□拟完善并购重组的股份定价机制，丰富要约收购履约保证方式，支持财务顾问提供过桥融资

□拟大幅取消、简化并购重组行政许可审批事项

□正在修订上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组办法等法规规章

□逐步实现审核信息全过程的公开

目前重大资产重组审核通过率达94.34%，构成借壳上市的不能进入快速审核通道

⊙记者 郭玉志○编辑 梁伟

在A股市场并购重组渐入佳境状态下，监管部门拟推出多项举措支持上市公司通过并购重组做强做大。

记者日前获悉，监管部门下一步将按照放松管制、加强监管的思路，按照整体论证、分步实施原则，系统论证支持并购重组相关改革方案。其中，多项改革措施已经反复论证，主要包括：清理简化行政许可，大幅取消和简化并购重组审批；完善并购重组市场化机制，改革现有交易定价机制，增加定价弹性；丰富要约收购履约保证方式；取消第三方并购发行股份最低数量限制等。上述改革措施正抓紧论证，部分措施在履行《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等法规规章修改和批准程序后即可推出。

业内专家在接受上证报记者采访时表示，作为资本市场支持国民经济转方式、调结构的重要途径和平台，近年来上市公司通过并购重组对产业结构调整起到了积极的作用，而随着监管部门逐渐提高并购重组监管透明度、完善并购重组政策，大大压缩了并购重组中内幕交易等市场顽疾滋生空间，打击了市场违法违规行为，助推了资本市场健康稳定发展。

重大资产重组审核通过率达94.34%

今年以来，我国上市公司并购重组更加活跃，尤其是并购重组审核分道制自10月8日实施以来，上市公司并购重组热潮渐入佳境。

据上证报记者统计，仅11月份，证监会就审议通过了东方国信、星星科技、华策影视、ST澄海、ST联华、达华智能、新华医疗、太极股份、中国服装、洪城股份、国电南瑞等10多家上市公司并购重组事宜。

证监会并购重组委委员、金杜律师事务所合伙人张永良告诉上证报记者，总体来讲，近年来我国上市公司通过并购重组对我国产业结构调整起到了积极作用，从监管部门审核的案例来看，此前并购重组审核多为矿业、耗能企业等项目，而近期来看医疗及TMT等智力劳动型、头脑风暴型项目较多，产业整合的力度明显加大，从侧面也反映了我国产业结构调整的客观事实。

证监会提供的数据显示，今年以来，截至2013年10月18日，证监会受理上市公司重大资产并购重组申请93单，核准的交易金额为2361亿元，已超过2012年全年数。共召开28次并购重组委会议，审议53家上市公司的重大资产重组申请，通过50家，通过率为94.34%。此外，超过三分之二的并购重组项目无需证监会审批，由上市公司依法履行信息披露义务后即可实施。

首创证券研究发展部副总经理王剑辉在接受上证报记者采访时表示，从技术角度讲，在IPO停摆一年时间以来，并购重组为拟上市公司或者上市公司提供了资本流动的途径和渠道，起到了一定的替代作用；从市场发展规律来讲，经过多年发展，我国上市公司无论是规模还是产业结构都取得了突出进步，原有企业结构不合理性也逐渐开始显现，同时，新兴产业不断发展，上市公司已经处于并购重组发展阶段。

证监会有关部门负责人表示，证券市场支持实体经济发展有多种途径，企业既可以通过IPO获得资本市场的融资支持，也可以通过兼并重组获得服务。企业应当根据自身实际、宏观环境等因素作出适当选择。

据介绍，实施分道制是证监会加大行政审批制度改革力度，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的重要举措。分道制将产业政策、上市公司规范运作水平、中介机构执业质量三个方面有机结合，对符合条件的并购重组申请实施豁免审核或快速审核，这既体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，符合分类监管、扶优限劣的理念，加大了对市场主体激励约束；又可有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平，为证监会下一步行政许可的改革夯实基础。

构成借壳上市的不能进入快速审核通道

尽管目前我国A股市场并购重组风生水起，但是市场曾经一度担忧并购重组被借壳重组所偷换，借壳上市炒作也历来不断。

有市场分析认为，在IPO暂停背景下，诸多拟上市企业会考虑倾向于通过兼并重组实现曲线上市，而“分道制”的推出，将提高上市公司“壳资源”的价值，加大对概念股的进一步炒作。

证监会上述部门负责人指出，监管部门已注意到，近期有部分上市公司拟并购IPO撤单企业，有的申请构成了借壳上市。证监会将依法对公司的并购重组申请进行审核，并作出决定。同时，为了防止监管套利，对未向证监会提交财务核查报告的IPO撤单企业，加大核查力度，要求派出机构或保荐机构对企业财务及信息披露真实性进行实地核查。