90亿购大股东资产 迪康药业欲转型做地产

徐明徽

[ 标的资产模拟报表（合并）归属于母公司股东的净资产账面价值（未经审计）为38.50亿元，增值51.72亿元，增值率为134.34% ]

继迪马股份（600565.SH）抛出首个房地产重组方案之后，迪康药业（600466.SH）紧随其后，今日公布重大资产重组公告，公司大股东蓝光集团旗下房地产业务将注入上市公司。

重组预案显示，迪康药业拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、公司实际控制人杨铿合计持有的蓝光和骏存续公司100%股权，发行价为4.66元/股。根据评估，上述资产预估值为90.22亿元。蓝光和骏存续公司由蓝光和骏分立而成，蓝光和骏旗下非房地产业务将被剥离。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过30.07亿元，发行底价为4.20元/股，配套资金主要用于标的资产下属中小套型刚性住房、普通商品住宅项目及商业项目的开发与建设。

评估报告显示，以2013年10月31日为基准日，标的资产模拟报表（母公司）净资产账面价值（未经审计）为23.42亿元，预估值为90.22亿元，增值率为285.23%。标的资产模拟报表（合并）归属于母公司股东的净资产账面价值（未经审计）为38.50亿元，增值51.72亿元，增值率为134.34%。

在此次发行股份购买资产完成后，迪康药业控股股东仍为蓝光集团，实际控制人仍为杨铿，重组不会导致控股股东和实际控制人发生变更。

根据蓝光和骏分立过程中对资产、负债的初步划分结果，蓝光和骏存续公司2011年、2012年及2013年1~10月的净利润分别为5469万元、7286万元以及-1444万元。公司表示，2013年1~10月蓝光和骏存续公司净利润为负，主要是由于2013年1~10月蓝光和骏竣工交付项目较少，造成当期收入无法覆盖当期已发生的费用。蓝光和骏交房安排通常主要集中在年底，相应收入确认也集中在每年的11~12月，2013年全年蓝光和骏将实现较高的利润。

值得注意的是，蓝光和骏存续公司资产负债率颇高。报告显示，该公司2013年10月31日的资产负债率为90.70%，较上年末升高9.81%，增幅较大，公司表示主要是由于2013年以来蓝光和骏为推动业务发展加大财务杠杆的使用。

据蓝光集团官网介绍，蓝光和骏成立于1990年，以绿色住宅、商业综合体及文化旅游综合体开发及运营为主，拥有国家一级房地产开发资质，每年建造人居产品近600万平方米，为地方纳税近9亿元，连续八年被评为四川房地产开发企业综合实力首强。截至2012年6月，公司总资产规模超过230亿元。截至2013年10月31日，蓝光和骏共有36个在建和拟建的房地产项目，在建和拟建的项目占地面积约为5700亩，按照目前的项目开发规划计算，重组后上市公司所拥有可供未来开发或销售的房地产项目面积达到996万平方米。上述房地产项目主要分布在成都、重庆、北京、昆明、长沙等经济发达地区和城市。根据拟购买房地产业务资产的预计开发进度，未来三年中平均每年可开发、销售的项目面积将超过460万平方米。

若证监会放行迪康药业此次重组方案，蓝光集团多年来的“借壳”梦终算得偿所愿。2008年6月，蓝光集团通过司法拍卖竞得迪康药业限售流通股5251万股，成为公司控股股东，占公司总股本的29.90%。自蓝光集团接手以来，迪康药业曾多次传出“借壳”绯闻，由于房地产业务受宏观调控政策影响而未能成行。2008年，受宏观经济低迷影响，蓝光集团因激进拿地而陷入资金困局，甚至还一度传出过破产的传闻。

而蓝光集团在资本运作方面也是手法熟稔。入主迪康药业后，由于彼时房地产重组大门关闭，蓝光集团“醉翁之意不在酒”而导致迪康药业原有的医药板块业绩平平。2011年开始上市公司净利连续负增长，迪康药业实施了超预期的10转15，股价一路暴涨。蓝光集团高位套现，当年大手笔减持了5145万股。2012年，蓝光集团继续减持，持股比例降至13.97%。此后，公司股价一路下挫，呈现业绩与股价齐跌的局面，停牌前股价仅报收4.37元.