限售股解禁搭车资本运作 巧合还是做局?

限售股解禁搭车资本运作

巧合还是做局?

部分解禁前后有资本运作的公司

上市公司股票解禁日期 解禁股份数量(万股)解禁数量 重大事项 复牌日期 披露事项

占总股本比例 停牌日期

联信永益2013-3-181，825.3413.32% 2013-6-132013-11-4千方集团拟借壳，转型智慧城市交通

华谊兄弟2013-5-920，809.4417.20% 2013-6-52013-7-23收购银汉科技50.88%股权

乐 视 网2013-8-1344，161.4955.31% 2013-8-272013-10-8收购乐视新媒体与花儿影视股权

新 国 都2013-10-212，538.0022.20% 2013-10-22继续停牌 未披露

华 昌 达2013-10-301，600.0020.30% 2013-11-4继续停牌 未披露

2013-9-31，920.00

新朋股份2013-6-1429，677.5065.95%未停牌 - 收购亚太资源100%股权，间接参股云南金山矿业

三五互联2013-5-108，584.2226.74%2013-2-42013-5-3收购中金在线股权

湘鄂情2012-11-1221，800.0027.25%未停牌 - 利润分配10送10；拟收购中昱环保51%股权

⊙记者 施浩 夏子航 ○编辑 吴正懿

在并购重组此起彼伏的当下，部分公司资本运作的时点颇为精准——大小非解禁前后。

上证报记者发现，部分资本运作案例的背后，隐现大股东或PE推动的痕迹。结果往往是，随着二级市场股价拉升，原始股东完成高位套现，这背后的逻辑脉络值得玩味与警惕。

资本运作巧遇解禁

在连续两笔合计3500万股限售股分批解禁后不久，华昌达宣布因重大事项停牌；银河电子宣布停牌筹划重大事项的时点，也恰巧赶上1.6亿股限售股流通之际。

一条清晰的脉络是，在重要股东解禁的当口，往往是公司资本运作的高峰期，其背后的逻辑别有意味。

据上证报资讯统计，截至11月5日，今年以来，有各类原始股东解禁并停牌筹划重大事项的上市公司共137家，剔除股权激励等原因短期停牌(停牌3天以内)的样本后剩余95家。

以重要股东限售股解禁和筹划重大事项停牌间隔3个月为基准，这样的样本多达50家以上，占比超过一半，部分公司停牌筹划重组，与限售股解禁的时间仅相差几天。这些重大事项多与重组、并购等资本运作有关，股票在复牌后常常大幅上涨。

这还不包括部分公司掐点进行资本运作，但并未停牌的情形。

另一类公司，则在大股东解禁前后，干脆卖壳套现。比如，上市刚满3年的圣莱达10月18日发布重组预案，将由云南祥云飞龙借壳。复牌之后，公司股价已累计上涨80%以上，大股东所持股票市值水涨船高。

“重组并购应当是上市公司顺势而为的战略布局，但在A股市场，这类资本运作往往与限售股解禁相关联，成为股东套现的工具，这并不是好现象。”沪上一私募人士说。

“背后有利益诉求是必然的，大小非减持都想卖在比较高的位置，如果公司股价不给力，通过资本运作的方式来提升市值就成为他们的首选。这种例子很多，像新朋股份、天业通联等，都是这一类的情况，我们也碰到过不少这样的例子。” 一家国内大型投行的资深保荐人士对上证报记者说。

谁在导演运作大戏

将炒作手法运用到极致的是湘鄂情。

今年1月，湘鄂情大股东孟凯提议“10转10股并派现0.8-2元”，刺激股价一度涨停。几天后，湘鄂情公告，孟凯计划自1月18日起的未来6个月内减持不超过1亿股股票，累计不超过总股本的25%。

此后，由于餐饮主业大幅下滑，公司股价一路下跌。7月末，湘鄂情意外宣布跨界收购中昱环保51%股权，股价连拉两个涨停。匪夷所思的是，中昱环保今年上半年盈利仅1061万元，却承诺2014-2016年净利润分别不低于1.5亿、2亿元、2.6亿元。

尽管争议不断，但公司股价此后企稳回升。11月5日，公司再发公告，孟凯拟减持最多1.75亿股股票。

“从一系列动作看，湘鄂情的炒作痕迹相当明显。”市场人士评价说，不排除背后有跟其他机构合谋的可能。

“这种现象其实已经见怪不怪，大股东要减持，搞一下资本运作，只要程序上合法合规，一般不存在监管上的风险。今年一家浙江的企业就找过我们，股价一直起不来，大股东增持也没用，希望我们策划一个提升市值的方案。”沪上私募人士告诉记者。

该人士表示，除了大股东外，不少有退出意愿的PE也有较强的股价运作动力，“PE本身与大股东的关系就很紧密，有一定话语权，且有各种资源推动资本运作。”即便重组夭折，运作目的也已达成。

比如，三五互联10月11日公告终止收购中金在线，理由包括“中金在线业绩未达预期”等。

据查，三五互联53.48%股份今年5月10日解禁。在此前一周，公司发布了收购中金在线的预案。由于契合了互联网热潮，公司股价开始暴涨，区间最高涨幅逾2倍。

与此同时，公司实际控制人龚少晖开始减持股票。截至11月4日，龚控制的中网兴合计减持1328.5万股，套现逾亿元，后续仍可能继续减持。

“玩归玩，三五互联的股价已经被玩到9元的平台上，短期很难砸回原有价位，对大股东来说，好处是实质的。”市场人士说。

当然，也不排除部分公司确实想通过并购做强主业。掌趣科技今年就动作频频，先是8.1亿元收购动网先锋，后又以17.39亿元收购玩蟹科技等。

掌趣科技今年5月13日解禁4804万股，这其中包括华谊兄弟持有的2574万股。随着股价攀升，华谊兄弟进行了多轮减持。

“掌趣科技等手游概念是今年市场热捧的板块，股价翻几倍的都有，在这个价位上，不想减持的股东都会忍不住套现。”市场人士说。

市场炒作有待监管

实际上，停牌筹划重大事项的公司并非都能遂愿。今年以来，不少公司停牌筹划重组未果，其给出的理由往往是“条件不成熟”、“估值存在分歧”等。

但真正的理由并非都这么简单。

“实际上，不少公司终止重组，是由于停牌前股价异动，存在内幕交易嫌疑，被监管层叫停。”接近监管部门人士对记者说。根据相关规定，剔除大盘和同行业板块因素，上市公司股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，交易所要对股票交易是否存在异常行为进行核查。

浙江某轴承公司9月底停牌，原计划收购游戏类资产，但停牌前股价大幅上涨，最终被监管部门叫停。而公司复牌公告的理由却是“交易价格未达成一致”。

私募人士透露，重组终止的因素很复杂，有些是公司主动喊停的，“如果停牌期间大盘下跌，即便重组成功，复牌后股价难有表现，这时候操盘方会将重组时点押后。”

即使并购成功，标的资产盈利是否可持续，也是个问题。前述投行人士对记者表示，虽然很多公司搞了实实在在利好公司的资本运作，不过玩虚的也不少，一片欢腾之后常常是一地鸡毛，受害的还是中小投资者。

值得关注的是，证监会主席肖钢近日表态，一方面要进一步完善有关促进并购重组的政策措施，减少并购重组的行政许可事项，另一方面要强化并购重组监管和事后问责，严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

“对于那些纯粹依靠概念炒作股价的公司，应该加大查处力度，以保护中小投资者权益。”一位投资者对记者表示。

“目前，公司披露年报都有不能减持股份的窗口期，这个规则完全可以用在股份解禁与资本运作的时点上，这样可以避免一些短视的概念炒作。”前述保荐人建议，对于在敏感期搞资本运作的公司，也可以考虑延长控股股东的锁定期限。