*ST联华重组处十字路口 今日股东大会“生死攸关”

⊙记者 王璐 杨伟中 ○编辑 邱江

*ST联华今日将召开临时股东大会，其中将审议《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案(修正案)》。该项议案的表决结果，将决定*ST联华与山西天然气的重组能否继续顺利推进。

10月1日，*ST联华公告，公司收到上海市黄浦区人民法院民事裁定书，第一大股东甘肃华夏投资有限公司已撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议决议和第七届董事会第四次会议决议的起诉。据查，此前的9月25日，*ST联华曾公告，公司第七届董事会第八次会议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案(修正案)》。同时还公告，在此次董事会召开前，公司收到了承诺人为华夏投资、高风坤、任立坤的《承诺函》，其承诺若公司第七届董事会第八次会议审议通过了上述修正案，则在第七届董事会第八次会议后五个工作日内撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议决议和第七届董事会第四次会议决议的起诉，并积极配合并推进山西天然气主导的重组。

上述信息似乎表明，*ST联华与华夏投资正在积极协调解决与山西天然气重组的障碍，争取通过顺利注入山西天然气，从根本上改善公司资产和经营质量。不过，一切还得由今日召开的股东大会对豁免事项的表决结果来定夺。

有市场人士表示，*ST联华若要确保避免暂停上市，似乎与豁免华夏投资及控股股东赠送资产的关系并不大，而在于尽快争取与山西天然气的重组成功。

该人士称，根据《股票上市规则》有关规定，上市公司股票因最近两个会计年度经审计的净利润连续亏损或最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值等原因被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示。这些条件包括：根据上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善等。若满足上述条件的，公司应在董事会审议通过相关年报后(最迟4月30日)及时向交易所报告并披露年报，提交董事会的书面意见。公司在披露年报同时，应再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告，并申请其股票停牌。交易所在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

据此，*ST联华若要在2013年年报披露后避免暂停上市，需在2014年4月底披露2013年年报前完成资产重组，并在法定期限内披露2013年年报，并按规则发布风险提示公告、申请股票停牌，上交所会在停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。因此，除非本次重组成功，山西天然气资产整体注入，否则，即使华夏投资被迫捐赠6000万元资产，*ST联华仍难以避免暂停上市命运。

另有一位分析人士也向记者表示，华夏投资是否捐赠并不重要，关键是其不再阻碍重组。*ST联华董事会通过豁免捐赠决议应该是基于理性判断和协商的结果，因为如果双方继续斗气，导致重组失败，受损的必然是公司和广大股东。目前，留给*ST联华的时间和选择并不多，各方和解，一致推动重组成功，实为根本解决之道。