沪深交易所： 并购重组将实施分道制审核 上市公司四种情形不得豁免

⊙记者 王璐 刘伟 ○编辑 枫林  

昨日，证监会表示，自2013年10月8日起，正式实施并购重组审核分道制。沪深交易所同日发布公告称，“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由地方证监局和沪深交易所负责。评价结果分为A、B、C、D四类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。

分项评价 评价结果一票否决

沪深交易所称，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速审核类：(1)最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的；(2)被中国证监会立案稽查尚未结案的；(3)股票被暂停上市或实施风险警示(包括*ST和ST)的；(4)进入破产重整程序的。

“中介机构及经办人员的诚信记录”由沪深交易所负责查询。相关中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分，且未满规定期限的，不得列入豁免/快速审核类。

“产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、沪深交易所复核。具体原则为：根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，并购重组涉及“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入豁免/快速审核类，但构成借壳上市的除外。

沪深交易所称，根据上述分项评价信息，最终评价结果实行一票否决制，即当所有分项评价均为豁免/快速审核类时，项目进入豁免/快速审核通道，分项评价结果之一为审慎审核时，项目进入审慎审核通道，其余项目为正常审核通道。

沪深交易所负责汇总集成各相关单位的分项评价信息，根据上述原则确定上市公司并购重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。

分类评价采用最近一年信披考核结果

沪深交易所表示，对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价，直接采用最近一年上市公司信息披露工作考核结果。深交所规定，未纳入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分类评价结果为“B”；而面对同样的情况，上交所给予的分类评价结果为不高于B。此外，沪深交易所规定，自最近一年信息披露考核期结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间，上市公司若出现两所有关信息披露工作评价相关规定情形的，沪深交易所所将对上述分类评价结果做出相应调整。

上市公司在向沪深交易所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当填报本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称(姓名)及身份信息。而在面对这种情况时，上交所还要求提交上市公司诚信档案信息。

上市公司在向沪深交易所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时提交财务顾问对四个方面事项出具的书面意见。(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业或企业。(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。(三)本次重大资产重组是否涉及发行股份。(四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。中国证监会或沪深交易所要求的其他事项。

并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等)行政许可申请进行审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化的审核制度安排。并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。